Pháp nhân và quyền con người trong pháp luật dân sự

 

1. Vấn đề tồn tại trong Hiến pháp và luật dân sự

Trong nghiên cứu Hiến pháp Việt Nam vẫn tồn tại một vấn đề liên quan đến quyền con người, đó là liệu rằng pháp nhân có được công nhận là chủ thể có quyền tiếp nhận quyền con người, quyền và nghĩa vụ cơ bản của công dân quy định tại chương II Hiến pháp năm 2013 hay không?

 Về mặt lịch sử, quyền con người hay còn gọi là nhân quyền được chấp nhận với tư cách là quyền của tự nhiên nhân. Có những thuyết cho rằng, pháp nhân là chủ thể pháp luật, nhưng mọi hoạt động của pháp nhân đều phải được thực hiện thông qua tự nhiên nhân, chính vì vậy cần thiết phải phủ định tính hưởng quyền con người của pháp nhân[1]. Tuy nhiên, ngày nay, pháp luật của nhiều nước cũng như ý kiến của phần lớn học giả đều khẳng định, pháp nhân có quyền hưởng các quyền lợi từ góc độ quyền con người trong phạm vi tính chất của pháp nhân có thể tiếp nhận các quyền đó. Chẳng hạn, khoản 3 Điều 19 Luật Cơ bản Đức quy định: “Quyền cơ bản được giới hạn áp dụng đối với pháp nhân trong nước trong trường hợp có thể áp dụng dựa trên tính chất của pháp nhân”. Liên quan đến vấn đề này, Hiến pháp Nhật Bản không có quy định rõ ràng nhưng án lệ[2] và thông thuyết[3] đều đứng trên lập trường công nhận quyền công dân quy định trong chương III Hiến pháp được áp dụng đối với pháp nhân trong phạm vi dựa trên tính chất của pháp nhân.

 Việc công nhận quyền con người đối với pháp nhân sẽ phát sinh vấn đề mới là cần phải lý giải pháp nhân được thụ hưởng quyền con người nào, với mức độ ra sao? Đã có rất nhiều tranh luận liên quan đến phạm vi nhân quyền của pháp nhân, chẳng hạn như quyền mưu cầu hạnh phúc, quyền tự do và đặc biệt là quyền tự do về mặt tinh thần...

Trong pháp luật dân sự, cũng giống như tự nhiên nhân, pháp nhân được công nhận là chủ thể pháp luật dân sự, đặc biệt quyền chủ thể của pháp nhân được Bộ luật Dân sự năm 2015 đưa vào nguyên tắc của Bộ luật Dân sự. Theo khoản 1 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015: “Mọi cá nhân, pháp nhân đều bình đẳng, không được lấy bất kỳ lý do nào để phân biệt đối xử; được pháp luật bảo hộ như nhau về các quyền nhân thân và tài sản”.

 Song, khác với tự nhiên nhân về mặt tính chất nên quan hệ pháp luật của pháp nhân bị giới hạn (ví dụ như quan hệ hôn nhân, gia đình…), những hạn chế này là đương nhiên, phù hợp với tính chất của pháp nhân và không phải là đối tượng luận bàn liên quan đến quyền con người của pháp nhân. Tuy nhiên, các hành vi khác phù hợp với tính chất của pháp nhân cũng có những hạn chế mang tính đặc thù. Điển hình là hành vi của pháp nhân bị giới hạn trong mục đích của pháp nhân[4]. Vậy quy định này liệu rằng có hạn chế quyền con người của pháp nhân hay không, phải lý giải phạm vi hạn chế quyền ra sao để bảo đảm được quyền con người của pháp nhân trong mối tương quan với lợi ích của xã hội và phù hợp với tính chất của pháp nhân là những vấn đề lớn trong pháp luật dân sự nhìn dưới góc độ quyền con người của pháp nhân.

Những quy định hành vi bất hợp pháp trong luật dân sự Việt Nam cũng thể hiện rõ nét việc công nhận quyền con người đối với pháp nhân, cụ thể là pháp nhân với tư cách chủ thể quyền giống như tự nhiên nhân cũng có thể trở thành người bị hại do hành vi bất hợp pháp gây ra (Điều 604 Bộ luật Dân sự năm 2005). Tuy nhiên, việc bảo vệ quyền của pháp nhân trong trường hợp này sẽ thực hiện như thế nào là vấn đề cần tiếp tục được bàn luận, nghiên cứu trong pháp luật dân sự. Quyền phi tài sản của pháp nhân được pháp luật dân sự công nhận, song nó là những quyền nào thì không có quy định cụ thể. Thông qua chế định về hành vi bất hợp pháp có thể hiểu, quyền phi tài sản của pháp nhân ở đây trước hết là “uy tín” và “danh dự” được quy định tại Điều 604, Điều 611 Bộ luật Dân sự năm 2005. Hiện nay, người ta không luận bàn về việc pháp nhân có quyền nhân thân hay không, mà vấn đề tranh luận là hiểu thế nào về “uy tín”, “danh dự” của pháp nhân và bảo vệ quyền này của pháp nhân liệu rằng có thể thực hiện trên thực tế hay không.

2. Hạn chế hành vi của pháp nhân theo mục đích hoạt động của pháp nhân

Khoản 1 Điều 86 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định pháp nhân có quyền, có nghĩa vụ phù hợp với mục đích hoạt động của mình. Điều luật này bắt nguồn từ pháp lý Ultra Vires của Luật Anh quốc, có nghĩa rằng, hoạt động của pháp nhân, đặc biệt là các công ty cổ phần chỉ được giới hạn trong mục đích quy định tại điều lệ của pháp nhân[5]. Tuy nhiên sau này, khi thấy được vai trò trọng tâm của các công ty cổ phần trong nền kinh tế quốc dân, phạm vi này được giải thích theo hướng cởi mở nhất có thể. Xoay quanh vấn đề hoạt động của pháp nhân bị giới hạn trong phạm vi mục đích của pháp nhân luôn tồn tại một câu hỏi: Đối tượng bị hạn chế được hiểu như thế nào?

2.1. Các học thuyết về đối tượng bị hạn chế

Thuyết hạn chế năng lực pháp luật dân sự[6]

Theo thuyết này, hạn chế hoạt động của pháp nhân giới hạn trong mục đích được quy định tại điều lệ thực chất bắt nguồn từ hạn chế năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân. Ví dụ, trường hợp người đại diện của pháp nhân công ích thực hiện giao dịch vay tiền ngân hàng dưới danh nghĩa pháp nhân vì mục đích sử dụng cá nhân thì hành vi của người đại diện không phải là hành vi lạm dụng quyền hạn, mà bản chất đó là hành vi nằm ngoài phạm vi mục đích của pháp nhân, nên pháp nhân không có khả năng tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hành vi đó. Nói tóm lại, theo thuyết này, pháp nhân chỉ hưởng quyền và gánh vác nghĩa vụ trong phạm vi mục đích được quy định trong điều lệ.   

Thuyết hạn chế năng lực hành vi dân sự[7]

Theo thuyết này, năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chỉ bị hạn chế do tính chất của pháp nhân và theo quy định của pháp luật, ngoài ra năng lực pháp luật của pháp nhân không thể bị hạn chế. Hạn chế theo mục đích hoạt động của pháp nhân thực chất là hạn chế phạm vi thực hiện hành vi của pháp nhân.

Thuyết hạn chế quyền đại diện[8]

Theo thuyết này, hạn chế theo mục đích không thể được xem là hạn chế năng lực chủ thể của pháp nhân, mà đây chẳng qua là hạn chế phạm vi quyền đại diện của người đại diện pháp nhân. Và kéo theo hậu quả pháp lý là cho dù người đại diện thực hiện hành vi ngoài mục đích của pháp nhân, thì cũng không có nghĩa là pháp nhân không thể tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hành vi đó của người đại diện[9]. 

Thuyết trách nhiệm nội bộ[10]

Thuyết này được chủ trương nhiều trong luật thương mại và chỉ ra rằng, hoạt động của pháp nhân hạn chế theo mục đích chẳng qua là quy định trách nhiệm trong nội bộ pháp nhân, cụ thể là trách nhiệm của người đại diện đối với pháp nhân trong trường hợp thực hiện hành vi ngoài phạm vi mục đích được quy định trong điều lệ. Theo đó, hậu quả pháp lý của hành vi được thực hiện này có hiệu lực trong mối quan hệ với người thứ ba.

Đối với pháp luật Việt Nam ta có thể thấy, tùy thuộc vào đối tượng bị hạn chế mà quyền của pháp nhân được công nhận trong phạm vi rộng hay hẹp. Theo Bộ luật Dân sự năm 2005 thì cũng có thể lý giải đối tượng bị hạn chế đó là năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân và kéo theo đó quyền con người của pháp nhân có phạm vi bị hạn chế rất rộng. Tuy nhiên, khoản 1 Điều 86 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp các nguyên tắc cơ bản của Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác”. Như vậy, Bộ luật Dân sự năm 2015 đã phủ nhận thuyết hạn chế năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân, qua đó có thể khẳng định quyền con người của pháp nhân được nâng lên một tầm mới, phù hợp với pháp luật của các nước tiến bộ.

2.2. Phạm vi mục đích

Vấn đề về phạm vi mục đích của pháp nhân được giải thích như thế nào đóng vai trò rất quan trọng trong sợi dây liên kết với các thuyết luận bàn về đối tượng hạn chế để có cái nhìn tổng thể trong việc lý giải quyền con người của pháp nhân dưới góc độ chủ thể hưởng quyền được pháp luật dân sự công nhận. Bởi lẽ, nếu như phạm vi mục đích của pháp nhân được lý giải theo khuynh hướng mở rộng thì hành vi của người đại diện ngoài phạm vi mục đích hầu như không tồn tại và thuyết hạn chế quyền đại diện sẽ rất gần với thuyết trách nhiệm nội bộ và lúc này có thể nói hoạt động của pháp nhân hầu như không bị hạn chế, đồng nghĩa với việc năng lực chủ thể của pháp nhân không bị hạn chế trừ khi có quy định của pháp luật. Việc nghiên cứu thực tiễn áp dụng pháp luật đặc biệt có ý nghĩa về vấn đề này. Đối với pháp luật các nước, cụ thể là Nhật Bản, thì nhìn chung xu hướng ngày càng mở rộng cách giải thích về mục đích của pháp nhân đối với pháp nhân thương mại. Ví dụ, giải quyết về tranh chấp hành vi giao dịch có nằm ngoài mục đích của pháp nhân hay không, án lệ đã đưa ra phán quyết như sau: “Cho dù hành vi không thuộc nội dung mục đích được quy định trong điều lệ nhưng đó là hành vi cần thiết để thực hiện mục đích thì phải được hiểu là hành vi thuộc phạm vi mục đích của pháp nhân”. Về việc phán đoán xem đó có phải là hành vi cần thiết đối với việc thực hiện mục đích hay không, phán quyết của án lệ chỉ ra rằng: “Hành vi - đối tượng xem xét, không cần nhất thiết phải dựa trên tiêu chuẩn có hay không cần thiết để thực hiện mục đích mang tính hiện thực, nó chỉ cần dựa trên tiêu chuẩn có hay không sự cần thiết một cách khách quan và trừu tượng theo quan sát từ nội dung điều lệ”[11]. Hơn thế nữa, đối với hành vi không phải là hành vi giao dịch - hành vi hiến tiền cho chính trị cũng được án lệ công nhận là hành vi thuộc phạm vi mục đích của pháp nhân với lý do: “Về hành vi nhằm thực hiện mục đích hoạt động của pháp nhân bao gồm cả hành vi cần thiết mang nghĩa trực tiếp và hành vi cần thiết mang nghĩa gián tiếp” và tiêu chuẩn phán đoán phạm vi đó “cũng phải phán đoán mang tính trừu tượng dựa trên tính khách quan của hành vi”, “việc hiến tiền cho chính trị quan sát khách quan và trừu tượng ta thấy giới hạn trong việc cho phép công ty thực hiện vai trò mang tính xã hội của mình thì hành vi đó cũng thuộc phạm vi năng lực quyền của công ty”[12]. Về vấn đề này, cũng có ý kiến cho rằng, dù về mặt lý luận dựa trên tiêu chí “quan sát mang tính khách quan và trừu tượng”, nhưng chắc chắn sẽ có trường hợp không thuộc phạm vi mục đích của pháp nhân, tuy nhiên trường hợp này khó có thể thấy trên thực tế[13].

Ngược với pháp nhân thương mại xem xét hành vi trong mối liên quan với mục đích một cách gián tiếp, trường hợp pháp nhân phi thương mại thì án lệ Nhật Bản có khuynh hướng yêu cầu có mối liên quan trực tiếp với mục đích và phủ định hành vi hiến tiền mang tính chính trị là hành vi nằm trong phạm vi mục đích của pháp nhân[14]. Sự khác nhau giữa pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại được lý giải như sau: “Công ty với tư cách người đóng thuế giống như tự nhiên nhân và thông qua việc áp dụng chương III Hiến pháp đối với pháp nhân trong nước, công ty có quyền tự do thực hiện hành vi mang tính chất chính trị”[15]. Tuy nhiên, vẫn tồn tại nhiều ý kiến cho rằng, trong trường hợp công ty ký kết hợp đồng tặng cho (bao gồm cả trường hợp hiến tiền mang tính chính trị, từ thiện), tùy thuộc vào mục đích và động cơ của việc tặng cho sẽ quyết định hành vi đó có thuộc phạm vi mục đích của pháp nhân hay không sẽ làm mất đi tính ổn định của xã hội nếu nhìn dưới góc độ giao dịch và có thể tạo ra những tổn thất không thể lường trước cho người thứ ba[16]. Và rõ ràng, đối với hành vi hiến tiền với mục đích chính trị về bản chất, dù nó được công nhận nằm trong giới hạn mục đích hoạt động của pháp nhân thì cũng không ảnh hưởng đến xã hội giao dịch. Vậy việc công nhận phạm vi năng lực chủ thể của pháp nhân một mặt giải thích mục đích của pháp nhân theo hướng mở rộng nhất có thể, mặt khác tùy vào tính chất của hành vi không những chỉ xét đến tính chất của pháp nhân có khả năng thực hiện hay không, mà cần phải xem nó trong mối tương quan với việc duy trì tính ổn định của xã hội giao dịch. Chính vì lẽ đó, một vấn đề mới mà chúng ta phải đối diện đó là, dù Bộ luật Dân sự có mở rộng phạm vi quyền pháp luật dân sự của pháp nhân cũng không thể đồng nghĩa với việc lý giải quyền pháp luật dân sự của pháp nhân đồng nhất với hành vi dân sự của pháp nhân. Hành vi dân sự của pháp nhân, đặc biệt sự khác nhau giữa pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại được lý giải ra sao cần phải được làm rõ thông qua các thuyết của các học giả và các án lệ trong tương lai.

3. Bảo vệ danh dự, uy tín của pháp nhân

Một trong những quy định thể hiện rõ nét việc pháp luật dân sự công nhận pháp nhân được hưởng quyền con người đó là Điều 604 Bộ luật Dân sự năm 2005, song, theo Điều 584 Bộ luật Dân sự năm 2015, pháp nhân không được trực tiếp công nhận trở thành người bị hại của hành vi bất hợp pháp. Tuy nhiên, pháp nhân giống như tự nhiên nhân có quyền yêu cầu bồi thiệt hại trong trường hợp quyền tài sản, quyền phi tài sản bị xâm hại do hành vi bất hợp pháp là điều không thể phủ nhận. Bộ luật Dân sự năm 2015 không công nhận quyền yêu cầu bồi thường đối với trường hợp danh dự của pháp nhân bị xâm hại mà chỉ công nhận quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại trong trường hợp uy tín của pháp nhân bị xâm hại[17]. Vậy câu hỏi đặt ra là danh dự của pháp nhân có tồn tại hay không? Nếu có thì danh dự của những cá nhân thành viên thực hiện các hoạt động của pháp nhân có được xem là danh sự của pháp nhân không? Hay nói cách khác, mối quan hệ giữa danh dự của pháp nhân và danh dự của thành viên, nhân viên, người lao động của pháp nhân được lý giải ra sao? Trong trường hợp danh dự, uy tín của pháp nhân bị xâm hại thì các biện pháp có thể thực hiện để bảo vệ pháp nhân có đồng nhất với tự nhiên nhân hay không (cụ thể, việc yêu cầu bồi thường một khoản tiền bù đắp tổn thất tinh thần có được chấp nhận không)? 

Vấn đề pháp nhân có danh dự hay không hầu như không phải đề tài tranh luận trong pháp luật dân sự các nước, vì trên thực tế không có ý kiến phản đối việc công nhận pháp nhân có danh dự18. Liên quan đến danh dự của pháp nhân, vấn đề được đặt ra là, danh dự của pháp nhân là một khái niệm riêng biệt với danh dự của thành viên pháp nhân, hay danh dự của pháp nhân chính là danh dự của thành viên pháp nhân? Có ý kiến cho rằng, nỗi đau mang tính chất tinh thần của người đại diện pháp nhân cũng được xem là nỗi đau tinh thần của pháp nhân. Nhưng theo phần lớn học giả Nhật Bản thì danh dự của pháp nhân là được giả định của chính pháp nhân chứ không hình thành thông qua việc công nhận danh dự của thành viên pháp nhân[19]. Án lệ cũng khẳng định lập trường đó. Về mối quan hệ này, án lệ giải thích rõ như sau: Trong vụ án một công ty xuất nhập khẩu và cả người đại diện của công ty đều yêu cầu khoản tiền bồi thường cho những tổn thất về tinh thần mà công ty và cá nhân người đại diện phải chịu do hành vi bất hợp pháp của bị cáo gây ra, Tòa đã ra phán quyết như sau: “Vì công ty này là công ty của cá nhân, nên tổn thất danh dự của công ty cũng chính là tổn thất của người đại diện”[20]. Đây được xem là phán quyết khẳng định việc tồn tại tổn thất danh dự của chính pháp nhân và nó là tiền đề trong việc phán đoán tổn thất danh dự của pháp nhân có là tổn thất của người đại diện hay không. Trong trường hợp công ty là công ty cá nhân thì tổn thất tinh thần của công ty cũng được xem là tổn thất của người đại diện, đối với các trường hợp khác, tổn thất của pháp nhân và tổn thất của thành viên là hai khái niệm tách bạch. Cách lý giải tổn thất danh dự của người đại diện cũng là tổn thất danh dự của pháp nhân là cách hiểu ngược khó được chấp nhận.  

Điều 611 Bộ luật Dân sự năm 2005 có quy định, pháp nhân được bù đắp tổn thất do hành vi bất hợp pháp xâm hại đến danh dự, uy tín của mình bằng một khoản tiền được gọi là bù đắp tổn thất tinh thần, tuy nhiên trên thực tế, pháp nhân có tổn thất về tinh thần hay không và khái niệm tổn thất tinh thần của pháp nhân phải được hiểu như thế nào để có cách lý giải hợp lý nhất trong việc tính toán khoản tiền đền bù? Hiện nay, cũng có ý kiến cho rằng, với tư cách là biện pháp bảo vệ thì chỉ cần công nhận quyền yêu cầu phục hồi nguyên trạng, chẳng hạn như công khai xin lỗi đối với pháp nhân, việc công nhận một khoản tiền bù đắp là không cần thiết[21]. Ngược lại, cũng có quan niệm khác: Tổn thất tinh thần ở đây thực chất không phải mang ý nghĩa là những nỗi đau của tinh thần mà cần phải hiểu đó là những tổn thất vô hình[22], nhưng trên thực tế khái niệm tổn thất vô hình cũng rất trừu tượng. Chính vì vậy, việc bồi thường đối với những tổn thất tinh thần của pháp nhân cho dù có được công nhận thì cũng không thể xem nó có tính chất giống như bồi thường đối với tổn thất tinh thần của tự nhiên nhân.

 Tóm lại, việc ghi nhận quyền con người, quyền và nghĩa vụ của công dân tại chương II Hiến pháp năm 2013 có áp dụng đối với pháp nhân trong nước hay không vẫn là một câu hỏi trong pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, quyền con người của pháp nhân được cụ thể hóa thông qua các chế định của pháp luật dân sự và có thể khẳng định pháp luật Việt Nam luôn đề cao vấn đề nhân quyền của pháp nhân. Trên thực tế, phải thừa nhận rằng, vấn đề nhân quyền của pháp nhân so với tự nhiên nhân sẽ bị hạn chế bởi hai lý do: Một là do sự khác nhau về mặt tính chất của hai chủ thể, hai là công nhận quyền con người của pháp nhân phải đặt trong mối tương quan bảo vệ sự ổn định, an toàn, lợi ích của xã hội do đặc thù tính chất của pháp nhân. Chính vì lẽ đó, ngày nay, pháp luật trên thế giới nói chung và pháp luật Việt Nam nói riêng đề cao quyền tự do, bình đẳng trong kinh doanh đối với các pháp nhân thương mại, nâng quyền này lên một tầm cao mới đó là xu hướng cho rằng pháp nhân thương mại có quyền kinh doanh mọi ngành nghề mà pháp luật không cấm, chứ không bị hạn chế trong phạm vi mục đích hoạt động của pháp nhân. Tuy nhiên, đối với những hành vi không phải hành vi kinh doanh thì pháp nhân thương mại có quyền thực hiện hay không và nếu có công nhận thì phạm vi công nhận quyền này giới hạn trong một phạm vi nào? Hay nói cách khác, để đánh giá một hành vi không phải hành vi kinh doanh có nằm trong phạm vi mục đích hoạt động của pháp nhân thương mại hay không phải dựa trên tiêu chí nào? Tiêu chí đánh giá hành vi có nằm trong giới hạn mục đích của pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại khác nhau như thế nào? Đó là những vấn đề mà chúng ta cần tiếp tục luận bàn.

 Một chế định khác trong pháp luật dân sự cũng thể hiện rõ nét quyền con người của pháp nhân đó là chế định về hành vi bất hợp pháp. Pháp nhân giống như tự nhiên nhân có thể có quyền yêu cầu người khác bồi thường thiệt hại trong trường hợp hành vi bất hợp pháp được xác lập và có thiệt hại về tài sản, thiệt hại phi tài sản  (tổn thất về tinh thần) mà pháp nhân phải gánh chịu. Tuy nhiên, do tính chất của mình, pháp nhân sẽ bị hạn chế hơn tự nhiên nhân. Về vấn đề liệu rằng biện pháp yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với sự tổn thất về tinh thần có được thực hiện trên thực tế hay không, thì việc nghiên cứu lý luận, nghiên cứu luật so sánh và nghiên cứu thực tiễn xét xử là rất cần thiết.

Tài liệu tham khảo:

[1]. Michido, Hiến pháp, Nxb. Mineru, năm 1977, tr. 202.

[2]. Phán quyết của Tòa tối cao ngày 24/6/1979 (Tuyển tập án dân sự quyển 24 số 6 trang 625 ): “Các điều khoản về quyền và nghĩa vụ của công dân được quy định tại chương III Hiến pháp cần thiết được hiểu là sẽ áp dụng đối với cả pháp nhân trong nước trong giới hạn có thể dựa trên tính chất pháp nhân”.

[3]. Wada Maichi, Kỷ yếu nghiên cứu khoa học xã hội đại học Ritsumekan số 84, tr. 43.

[4]. Giáo trình Luật Dân sự, Đại học Luật Hà Nội, Nxb. Công an nhân dân, Hà Nội, năm 2007, tr. 110.

[5]. Umino Okina, “Pháp lý của Ultra vires”, Tạp chí Jurist số 970, tr. 10.

[6]. Wagatsuma Saka, Phần chung luật dân sự, Nxb. Iwaba, năm 1965, tr. 155.

[7]. Mori Izumi, Giải thích Bộ luật Dân sự (2), Nxb. Yuhikaku, năm 1974, tr. 226.

[8]. Kawashima, Luật dân sự phần chung, Nxb. Yuhikaku, năm 1965, tr. 112.

[9]. Tham chiếu khoản 1 Điều 145, khoản 1 Điều 146 Bộ luật Dân sự năm 2005;  Điều 142 Bộ luật Dân sự năm 2015.

[10]. Ueyagi  Katsuro, “Năng lực của công ty”, Bài giảng pháp luật công ty cổ phần (1), Nxb. Yuhikaku, năm 1966, tr. 86. 

[11]. Án lệ Tòa tối cao ngày 15/02/1952 (Tuyển tập án lệ dân sự quyển 6 số 2 trang 77 ).

 Án lệ Tòa tối cao ngày 29/11/1955 (Tuyển tập án lệ dân sự quyển 9 số 12 trang 1886 ).

[12]. Án lệ Tòa tối cao ngày 24/6/1970 (Tuyển tập án lệ dân sự quyển 24 số 6 trang 625).

[13]. Kawauchi Hiroshi, Một trăm năm Bộ luật Dân sự II, Nxb, Yuhikaku, năm 1998, tr. 1.

[14]. Án lệ Tòa tối cao ngày 19/3/1996 (Tuyển tập án lệ dân sự quyển 50 số 3 trang 615 ).

[15]. Án lệ Tòa tối cao ngày 24/6/1970 (Tuyển tập án lệ dân sự quyển 24 số 6 trang 625).

[16]. Uchida Tatoshi, Dân sự I phần chung và vật quyền, Nxb. đai học Tokyo, năm 2002, tr. 235.

[17]. Điều 592 Bộ luật Dân sự năm 2015.

[18]. Wada Maichi, Kỷ yếu nghiên cứu khoa học xã hội đại học Ritsumekan số 84, tr. 54.

[19]. Wada Maichi, Kỷ yếu nghiên cứu khoa học xã hội đại học Ritsumekan số 84, tr. 55.

[20]. Phán quyết Tòa địa phương ngày 31/8/1981 (Tạp chí án lệ số 453, tr. 130 ).

[21]. Shiomi Kao, Hành vi bất hợp pháp, Nxb. Shinyama, năm 1999, tr. 260.

[22]. Wada Maichi, Kỷ yếu nghiên cứu khoa học xã hội đại học Ritsumekan số 84, tr. 57.