Bổ sung nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư nước ngoài

Ngày 29/11/2024, tại kỳ họp thứ 8, Quốc hội khóa XV đã thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính số 56/2024/QH15. Trong đó, một nội dung rất được quan tâm là việc Luật số 56/2024/QH15 bổ sung điểm e vào sau điểm đ khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán năm 2019 như sau: “Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán bao gồm: ... e) Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam”.

Việc trở thành nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, cá nhân và tổ chức nước ngoài sẽ có những đặc quyền ưu tiên hơn so với nhà đầu tư chứng khoán thông thường, nhất là được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Do đó, quy định bổ sung điểm e vào khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán năm 2019 có tác động tích cực góp phần “hấp dẫn”, thu hút nhà đầu tư nước ngoài vào thị trường chứng khoán.

Hiện nay, Bộ Tài chính đang xây dựng, hoàn thiện dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (dự thảo Nghị định sửa đổi Nghị định số 155/2020/NĐ-CP), theo đó, bổ sung quy định liên quan đến nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư nước ngoài nhằm phù hợp với Luật Chứng khoán (sửa đổi). Do đó, Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP về tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được bổ sung các khoản 6, 7, 8 quy định về việc sử dụng các giấy tờ, tài liệu báo cáo chứng minh tương thích với giấy tờ, tài liệu của nước ngoài… khi xác định nhà đầu tư nước ngoài.

Mở cửa tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Với mục tiêu mở cửa tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, ngoài quy định nêu trên, dự thảo Nghị định sửa đổi Nghị định số 155/2020/NĐ-CP còn có một số sửa đổi, bổ sung như sau:

Một là, theo điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP: “e) Trường hợp công ty đại chúng quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn tỷ lệ quy định tại các điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều này thì tỷ lệ cụ thể phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và quy định tại Điều lệ công ty”. Nội dung này được sửa đổi tại dự thảo như sau: “e) Trường hợp cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa khác tỷ lệ quy định tại các điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều này thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty thực hiện theo tỷ lệ đó”.

Như vậy, có thể thấy, dự thảo bỏ quy định về việc cho phép Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp hơn quy định pháp luật, thay vào đó là trường hợp thực hiện theo quyết định khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc sửa đổi, bổ sung này nhằm bảo đảm quyền lợi của cổ đông nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cũng như giảm rủi ro cho nhà đầu tư nước ngoài khi họ không lường được các thay đổi từ doanh nghiệp, từ đó, tăng tính hấp dẫn của thị trường chứng khoán Việt Nam, thu hút nhà đầu tư nước ngoài. Đồng thời với quy định trên, dự thảo cũng sửa tương ứng các quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng tại Điều 141 và Điều 142 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

Hai là, dự thảo sửa đổi Điều 141, Điều 142 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP làm rõ trách nhiệm thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của doanh nghiệp cổ phần hóa là công ty đại chúng niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Ba là, dự thảo sửa đổi khoản 1 Điều 143 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP làm rõ các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán, bao gồm cả quỹ thành viên phải áp dụng điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trình tự, thủ tục đầu tư trên thị trường chứng khoán như nhà đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Bốn là, dự thảo bổ sung về điều khoản chuyển tiếp quy định thời hạn các công ty đại chúng phải hoàn thành thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (trong vòng 06 tháng kể từ ngày Nghị định sửa đổi Nghị định số 155/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành), do hiện nay nhiều công ty đại chúng chưa hoàn thành thủ tục này nên thị trường chưa phản ánh đúng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng. Việc bổ sung quy định này nhằm bảo đảm công ty đại chúng tuân thủ pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành và các điều ước quốc tế có liên quan, phục vụ mục tiêu nâng hạng thị trường chứng khoán.

Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức không yêu cầu phải có đủ tiền khi đặt lệnh mua chứng khoán

Việc mở rộng đối tượng đặt lệnh mua cổ phiếu không cần đủ tiền cho nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức là một nội dung sửa đổi, bổ sung hết sức cần thiết tại Thông tư số 68/2024/TT-BTC ngày 18/9/2024 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của các thông tư quy định về giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán; bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán; hoạt động của công ty chứng khoán và công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (Thông tư số 68/2024/TT-BTC). Theo đó, điểm a khoản 1 Điều 7 Thông tư số 120/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định giao dịch cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch và chứng chỉ quỹ, trái phiếu doanh nghiệp, chứng quyền có bảo đảm niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán (Thông tư số 120/2020/TT-BTC) được sửa đổi, bổ sung như sau:

“a) Nhà đầu tư phải có đủ tiền khi đặt lệnh mua chứng khoán, ngoại trừ các trường hợp sau:

- Nhà đầu tư giao dịch ký quỹ theo quy định tại Điều 9 Thông tư này;

- Tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam (sau đây gọi là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức) mua cổ phiếu không yêu cầu có đủ tiền khi đặt lệnh theo quy định tại Điều 9a Thông tư này”.

Quy định trên được đánh giá là mở rộng cơ hội cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào thị trường chứng khoán Việt Nam mà không bị ràng buộc bởi yêu cầu vốn lớn ngay lập tức. Tác động rõ nét nhất của điểm mới này là giúp Việt Nam tiến gần hơn với mốc được nâng hạng thị trường chứng khoán. Theo báo cáo xếp hạng các thị trường chứng khoán vừa được công bố, Hội đồng Quản trị Chỉ số FTSE Russell (một công ty độc lập và có nhiệm vụ tạo chỉ số cho thị trường tài chính toàn cầu, thuộc sở hữu của Sở Giao dịch chứng khoán London) quyết định giữ lại Việt Nam trong Danh sách theo dõi trong kỳ đánh giá thường niên tháng 9/2024 do hai tiêu chí còn lại về chu kỳ thanh toán (DvP) vẫn chưa được đáp ứng kể từ đợt đánh giá tháng 3/2024. Tuy nhiên, khác với đợt trước, FTSE Russell đã ghi nhận nỗ lực của Chính phủ Việt Nam, Bộ Tài chính, cũng như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với việc cải cách thị trường khi tổ chức này nhắc đến Thông tư số 68/2024/TT-BTC với quy định nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức được phép mua cổ phiếu mà không cần phải có đủ tiền trước khi đặt lệnh. Đây được xem là giải pháp cho cho hai tiêu chí cuối cùng này[1].

Đồng thời, Thông tư số 68/2024/TT-BTC bổ sung Điều 9a vào sau Điều 9 Thông tư số 120/2020/TT-BTC về “Giao dịch mua cổ phiếu không yêu cầu có đủ tiền khi đặt lệnh của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức”. Trong đó, có một số nội dung nổi bật như sau:

Một là, công ty chứng khoán thực hiện đánh giá rủi ro thanh toán của nhà đầu tư nước ngoài để xác định mức tiền phải có khi đặt lệnh mua cổ phiếu (nếu có).

Hai là, công ty chứng khoán phải chịu nghĩa vụ thanh toán nếu nhà đầu tư nước ngoài không thanh toán đủ tiền. Quy định này này nhằm bảo vệ thị trường và các bên liên quan khỏi các rủi ro tài chính không mong muốn.

Ba là, ngân hàng lưu ký chịu trách nhiệm thanh toán trong trường hợp xác nhận sai số dư tiền gửi của nhà đầu tư nước ngoài. Quy định này nhằm bảo đảm tính chính xác và minh bạch trong quá trình thanh toán giao dịch chứng khoán.

Bảo đảm thanh toán cho giao dịch không yêu cầu đủ tiền của nhà đầu tư nước ngoài

Ngoài sửa đổi, bổ sung Thông tư số 120/2020/TT-BTC, Thông tư số 68/2024/TT-BTC cũng đồng thời sửa đổi, bổ sung một số quy định của các thông tư gồm: Thông tư số 119/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán; Thông tư số 121/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về hoạt động của công ty chứng khoán; Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Trong đó, có nhiều nội dung sửa đổi, bổ sung nhằm hướng tới việc bảo đảm thanh toán cho giao dịch không yêu cầu đủ tiền của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức (giao dịch được bổ sung vào Thông tư số 120/2020/TT-BTC), cụ thể: (i) quy định nếu nhà đầu tư nước ngoài thiếu tiền thanh toán giao dịch thì nghĩa vụ thanh toán được chuyển cho công ty chứng khoán qua tài khoản tự doanh tại ngày thanh toán và công ty chứng khoán phải bảo đảm đủ tiền để thanh toán nếu không sẽ bị xử lý vi phạm; (iii) công ty chứng khoán khi nhận lệnh mua cổ phiếu không yêu cầu có đủ tiền của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức phải tuân thủ hạn mức nhận lệnh mua cổ phiếu nhằm bảo đảm không vượt quá khả năng thanh toán; (iii) trường hợp công ty chứng khoán thực hiện nghĩa vụ thanh toán thiếu tiền của nhà đầu tư nước ngoài dẫn đến vượt quá hạn mức đầu tư quy định thì phải áp dụng các biện pháp cần thiết trong thời hạn tối đa 01 năm để tuân thủ hạn mức đầu tư;... Ngoài ra, nhằm tạo điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài nắm bắt được thông tin như nhà đầu tư trong nước, Thông tư số 68/2024/TT-BTC còn bổ sung quy định tổ chức niêm yết, công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin đồng thời bằng tiếng Anh theo lộ trình.

Dù có những tác động tích cực nhưng bên cạnh đó, Thông tư số 68/2024/TT-BTC cũng mang lại một số thách thức mới cho các công ty chứng khoán, đặc biệt, liên quan đến rủi ro thanh toán khi các nhà đầu tư tổ chức nước ngoài không cần có đủ tiền khi đặt lệnh mua cổ phiếu. Điều này yêu cầu công ty chứng khoán không chỉ thực hiện KYC (có thể hiểu là quy trình xác minh danh tính của khách hàng) mà còn phải thực hiện đánh giá rủi ro đối tác - một công đoạn mới mà trước đây chưa cần thực hiện. Chỉ có một số ít công ty chứng khoán hiện nay mạnh về mảng môi giới cho khách hàng tổ chức nước ngoài, nhưng việc mở rộng sẽ cần đầu tư mạnh vào hệ thống và quy trình quản lý rủi ro. Do đó, đối với các công ty chứng khoán đang có ý định mở rộng và tăng sự hiện diện trong lĩnh vực này, việc quản lý rủi ro đối tác là yếu tố quan trọng. Chính vì vậy, các công ty cần tuân thủ quy định và tránh các biện pháp “đi tắt” để bảo đảm an toàn cho thị trường[2].

Uyên Nhi