Kiểm soát tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ theo quy định của Luật Cạnh tranh Việt Nam

Abstract: Economic centralization has been ebuliently taken place in the retail market in Vietnam. Along with positive impact, this also brings the risk of negative impact on competition in the market. The paper focuses on analyzing limitations of economic centralization in the retail market in Vietnam as well as legal regulations of competition with a view to control this situation.

Tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ được hiểu là quyền tự do kinh doanh của các chủ sở hữu doanh nghiệp khi họ quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức doanh nghiệp của mình. Mặt khác, tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ sẽ hình thành nên các tập đoàn kinh tế lớn mạnh, gây hạn chế cạnh tranh, ảnh hưởng tới đời sống của người dân cũng như toàn bộ nền kinh tế. Điều này đòi hỏi các cơ quan chức năng phải hoạch định các chính sách đúng đắn và ban hành những công cụ pháp lý hữu hiệu để kiểm soát, cân bằng, phát huy những mặt tích cực, vừa hạn chế được những mặt tiêu cực của hoạt động tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ.

1. Kiểm soát tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ theo quy định của Luật Cạnh tranh năm 2004

1.1. Về chủ thể tham gia tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ

Chủ thể thực hiện hành vi tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ là các doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề phân phối, tiêu thụ sản phẩm (gọi chung là doanh nghiệp bán lẻ). Doanh nghiệp là chủ thể thực hiện hành vi tập trung kinh tế là quy định chung của cả Luật Doanh năm 2014 và Luật Cạnh tranh năm 2004. Tuy nhiên, cách hiểu về như thế nào là doanh nghiệp của hai luật này lại có sự vênh nhau đáng kể. Cụ thể, Điều 2 Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định đối tượng áp dụng là “tổ chức, cá nhân kinh doanh (sau đây gọi chung là doanh nghiệp)”. Như vậy, tất cả các chủ thể có hoạt động kinh doanh thường xuyên, độc lập trong thực tế, không phụ thuộc vào việc chủ thể có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hay không đều được coi là doanh nghiệp. Tuy nhiên, dưới góc độ pháp luật doanh nghiệp, khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản có trụ sở giao dịch, được đăng kí thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh”. Theo đó, đăng kí doanh nghiệp là điều kiện bắt buộc để trở thành chủ thể của tập trung kinh tế. Việc pháp luật cạnh tranh đã có quy định mở rộng hơn về chủ thể, nhưng lại không quy định rõ ràng, còn tồn tại những mâu thuẫn khó khăn cho cơ quan có thẩm quyền trong việc áp dụng Luật Cạnh tranh. Thực tế hiện nay, nhiều nhà đầu tư là cá nhân, lấy tư cách cá nhân tiến hành góp vốn, mua cổ phần vào các doanh nghiệp khác, có thể nắm quyền kiểm soát và chi phối nhiều doanh nghiệp cùng lúc, là chủ sở hữu của nhiều cơ sở kinh doanh trên cùng một thị trường liên quan. Xung quanh vấn đề này, đã tồn tại hai luồng quan điểm khác nhau: Quan điểm thứ nhất cho rằng, theo cách hiểu doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, thì chủ thể thực hiện hành vi tập trung kinh tế phải có từ hai doanh nghiệp trở lên, tức phải là hành vi của hai tổ chức kinh tế có đăng kí kinh doanh nên góp vốn, mua cổ phần trên không được xem là hành vi tập trung kinh tế. Quan điểm thứ hai lại cho rằng, cách hiểu doanh nghiệp theo pháp luật cạnh tranh và lý luận về chủ thể thì hành vi góp vốn, mua cổ phần trên là hành vi tập trung kinh tế và được xếp vào trường hợp các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của Luật Cạnh tranh năm 2004.

1.2. Về cách thức kiểm soát tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ

Luật Cạnh tranh Việt Nam chỉ kiểm soát các hoạt động tập trung kinh tế nói chung và tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ nói riêng dựa trên tiêu chí duy nhất về mặt thị phần. Theo đó chia ra các mức kiểm soát như sau:

(i) Các hoạt động tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ được tự do thực hiện: Theo quy định tại khoản 1 Điều 20 Luật Cạnh tranh năm 2004, thì các trường hợp được tự do tiến hành các giao dịch tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ bao gồm: Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế thấp hơn 30% thị trường liên quan; sau khi tập trung kinh tế, doanh nghiệp vẫn thuộc loại nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật.

(ii) Các hoạt động tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ phải thông báo: Luật Cạnh tranh của đa số quốc gia và vùng lãnh thổ trên thế giới đều quy định thủ tục thông báo tập trung kinh tế và mỗi quốc gia lại đưa ra cơ sở thông báo khác nhau tùy thuộc vào điều kiện của mỗi nước. Ở Việt Nam, khoản 1 Điều 20 Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: “Các doanh nghiệp tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của các doanh nghiệp đó phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành tập trung kinh tế”.

Như vậy, không phải vụ việc tập trung kinh tế nào trên thị trường bán lẻ cũng phải thông báo. Các doanh nghiệp bán lẻ chỉ phải làm thủ tục thông báo trong trường hợp thị phần kết hợp của các doanh nghiệp bán lẻ tham gia tập trung kinh tế từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan. Tuy nhiên, theo quy định pháp luật Việt Nam, thực hiện cơ chế tiền kiểm nên việc thông báo tập trung kinh tế phải bằng văn bản, chỉ thực hiện sau khi đã hoàn tất thủ tục thông báo và nhận được văn bản trả lời của cơ quan quản lý cạnh tranh.

(iii) Các hoạt động tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ bị cấm và quy định cho hưởng miễn trừ: Căn cứ vào tỉ lệ thị phần sau khi thực hiện tập trung kinh tế, Luật Cạnh tranh quy định “cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan”. Tuy nhiên, cần phải khẳng định không phải mọi trường hợp tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ, có thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia chiếm trên 50% trên thị trường liên quan đều bị cấm.

Điều 19 Luật Cạnh tranh năm 2004 đã quy định các trường hợp tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ bị cấm có thể được hưởng miễn trừ:

Trường hợp thứ nhất, một hoặc nhiều bên tham gia hoạt động tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ, đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản. Đối với trường hợp này, Bộ trưởng Bộ Công thương sẽ xem xét ra quyết định hưởng miễn trừ bằng văn bản với trường hợp này.

Trường hợp thứ hai là hoạt động tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ, có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ. Trường hợp này, Thủ tướng Chính phủ xem xét ra quyết định bằng văn bản cho hưởng miễn trừ. 

Có thể nhận thấy, pháp luật Việt Nam đã quy định khá chi tiết về các trường hợp cho hưởng miễn trừ trong tập trung kinh tế. Tuy nhiên, trên thực tế khi áp dụng những quy định này, cơ quan thực thi vẫn còn tỏ ra khá lúng túng khi xác định các doanh nghiệp có rơi vào trường hợp miễn trừ hay không.

2. Thực trạng kiểm soát tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ Việt Nam

Trong thời gian qua, Cục Quản lý cạnh tranh, Bộ Công thương đã tích cực thực hiện nhiệm vụ theo dõi, giám sát và kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế, để ngăn chặn kịp thời và giảm thiểu tác động tiêu cực của một số giao dịch tập trung kinh tế tới thị trường bán lẻ. Tính đến hết năm 2015, Cục Quản lý cạnh tranh đã thụ lý 28 vụ việc thông báo tập trung kinh tế và nhiều vụ việc tham vấn khác cả trước và trong quá trình các doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế. Nếu như trong giai đoạn 2005 - 2007 không có vụ việc thông báo nào, chỉ có duy nhất một vụ việc tham vấn có liên quan đến 03 doanh nghiệp, thì đến năm 2013 có 04 vụ việc thông báo, 19 vụ việc tham vấn và có liên quan đến 57 doanh nghiệp, tuy nhiên đến năm 2015 lại không có vụ việc thông báo nào chỉ có 03 vụ việc tham vấn và chỉ liên quan đến 08 doanh nghiệp[1]. Nếu xét theo nhóm ngành nghề kinh doanh, thì hoạt động tập trung kinh tế trong thời gian qua tập trung chủ yếu trong một số ngành nghề như công nghiệp chế biến thực phẩm, kinh doanh bất động sản, thông tin truyền thông, trong đó, lĩnh vực bán lẻ có 05 vụ việc thông báo tập trung kinh tế và 01 vụ việc tham vấn.

Nếu như so sánh với số liệu thực tế của hoạt động tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ có thể thấy, thực trạng kiểm soát tập trung kinh tế trên thị trường này còn rất hạn chế. Một số nguyên nhân dẫn đến tình trạng trên là: (i) Các doanh nghiệp còn e ngại sử dụng cơ chế thông báo - tham vấn vụ việc tập trung kinh tế đến cơ quan quản lý cạnh tranh; (ii) Bản thân các doanh nghiệp chưa nhận thức rõ được tầm quan trọng của hoạt động này; (iii) Việc xác định thị phần của doanh nghiệp đôi khi chưa chính xác do chỉ đánh giá theo hướng chủ quan mà không có sự nghiên cứu toàn diện thị trường; (iv) Đặc biệt, nguyên nhân sâu xa hơn có lẽ xuất phát từ việc các doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ Việt Nam chủ yếu là các doanh nghiệp nước ngoài. Hiện nay, pháp luật cạnh tranh chưa thừa nhận doanh nghiệp nước ngoài là đối tượng điều chỉnh của luật. Do đó, dù chiếm một tỷ trọng lớn và có sức ảnh hưởng sâu sắc đến thị trường bán lẻ Việt Nam, Cục Quản lý cạnh tranh vẫn chưa thể kiểm soát được những thương vụ tập trung kinh tế của các doanh nghiệp nước ngoài.

3. Một số hạn chế và giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về kiểm soát tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ Việt Nam

3.1. Hoàn thiện quy định về chủ thể thực hiện hành vi tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ

Có thể thấy, Luật Cạnh tranh năm 2004 chưa có quy định cụ thể nào về việc kiểm soát tập trung kinh tế đối với doanh nghiệp nước ngoài. Trong khi đó, hầu hết các vụ việc tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ lớn nhất của nước ta trong thời gian gần đây đều có sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài. Số lượng các doanh nghiệp nước ngoài lấn sân sang thị trường bán lẻ Việt Nam được đánh giá sẽ không ngừng gia tăng trong tương lai. Tuy nhiên, cơ quan quản lý cạnh tranh cùng với hệ thống pháp luật cạnh tranh không thể can thiệp vào được, do chưa có một cơ chế quản lý đối với chủ thể này.

Do vậy, cần phải có một quy định rõ ràng hơn việc xác định doanh nghiệp nước ngoài thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Cạnh tranh là doanh nghiệp nước ngoài có hiện diện hoặc không có hiện diện tại Việt Nam. Đồng thời, để cho đồng bộ với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Luật Đầu tư năm 2014, thì nên coi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp Việt Nam, tùy vào tỷ lệ phần trăm vốn góp nước ngoài mà xác định trình tự thủ tục tập trung kinh tế phù hợp.

Bên cạnh việc xác định thêm đối tượng điều chỉnh của Luật Cạnh tranh bao gồm cả doanh nghiệp nước ngoài, nên có quy định cụ thể điều kiện để doanh nghiệp, thương nhân nước ngoài được phép thực hiện tập trung kinh tế tại Việt Nam; quy mô và mức độ tập trung kinh tế của doanh nghiệp nước ngoài là bao nhiêu; quy định về đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp, thương nhân nước ngoài để thực hiện tập trung kinh tế... Vấn đề bảo hộ hay mở cửa nền kinh tế vẫn còn đang là một bài toán lớn đối với Chính phủ, tuy nhiên, việc quy định một cơ chế quản lý, giám sát, kiểm tra hoạt động tập trung kinh tế của các doanh nghiệp cá nhân nước ngoài vẫn là cần thiết và tối quan trọng.

Ngoài ra, các chủ thể thông qua hoạt động mua cổ phiếu, chứng khoán để thực hiện tập trung kinh tế cũng chưa có các quy định cụ thể điều chỉnh. Trên thực tế, các doanh nghiệp có thể thực hiện việc tập trung kinh tế bằng con đường “thôn tính” hay “chi phối” doanh nghiệp khác thông qua hoạt động của thị trường chứng khoán, thị trường vốn. Vì vậy, không phải ngẫu nhiên mà pháp luật doanh nghiệp hay pháp luật chứng khoán quan tâm đến vấn đề về khống chế mức tham gia góp vốn vào một doanh nghiệp hay tỷ lệ mà mỗi nhà đầu tư mua trong mỗi đợt phát hành cổ phiếu. Những hình thức đầu tư vào doanh nghiệp khác, đến một mức độ nào đó, có thể coi là một “hình thức khác” của tập trung kinh tế và cần được kiểm soát.

3.2. Hoàn thiện các quy định về cách thức kiểm soát tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ

Như đã phân tích, Luật Cạnh tranh năm 2004 coi thị phần trên thị trường liên quan là tiêu chí duy nhất để xác định hành vi đe dọa đến sự phát triển công bằng và bền vững của thị trường. Về lý thuyết, khái niệm thị phần được giải thích tại khoản 5 Điều 3 Luật Cạnh tranh năm 2004 và mục 2 Nghị định số 116/2005/NĐ-CP ngày 15/9/2005 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Cạnh tranh (từ Điều 9 đến Điều 12) là hoàn toàn hợp lý. Tuy nhiên, trên thực tế, cơ quan quản lý cạnh tranh khó có thể xác định được thị phần bởi các nguyên nhân sau:

Việc xác định thị phần là một công việc mang tính chất kinh tế và đòi hỏi phải tiến hành các hoạt động điều tra, phân tích thị trường trên nhiều phương diện. Điều này gây khó khăn và tốn kém nhất định, đặc biệt là khó đưa ra kết luận chính xác nếu không có các chuyên gia kinh tế giỏi. Hơn nữa, các số liệu chứng minh về thị phần chỉ phản ánh năng lực cạnh tranh của từng doanh nghiệp tham gia trong quá khứ hoặc ở hiện tại. Nếu chỉ dựa vào chúng để đánh giá tác động của tập trung kinh tế đến tương lai của thị trường cạnh tranh có nghĩa là chúng ra đang đặt thị trường trong trạng bất động. Trong sự vận động không ngừng của thị trường, các sự kiện như mua bán, sáp nhập, hợp nhất, liên doanh... giữa các doanh nghiệp là nguyên nhân tạo nên những biến động về thị phần trên thị trường một cách nhanh chóng. Một doanh nghiệp có thể thông qua tập trung kinh tế nâng thị phần của mình lên một cách đáng kể ngay cả khi chưa từng gia nhập vào thị trường đó trước đây.

Hơn nữa, hiện nay hệ thống thống kê số liệu, chế độ sổ sách kế toán của Việt Nam còn chưa đầy đủ, thiếu minh bạch, không đáp ứng được công việc xác định thị phần. Ngoài ra, việc thống kê theo tháng và quý doanh số của một doanh nghiệp hoặc tổng doanh số của một thị trường là khó có thể thực hiện được trong thực tiễn hiện nay. Thống kê theo năm cũng rất phức tạp, khó khăn, tốn kém.

Thị phần trên thị trường liên quan là những thông tin ban đầu giúp cơ quan cạnh tranh nhận diện khả năng gây quan ngại về cạnh tranh của vụ việc tập trung kinh tế, để từ đó đánh giá, phân tích được chính xác hơn. Tuy nhiên, không thể coi đây là yếu tố quyết định và duy nhất về khả năng gây hạn chế cạnh tranh và phải đồng thời kết hợp nhiều yếu tố khác nhau như: Vị thế của các chủ thể tham gia tập trung kinh tế; áp lực cạnh tranh từ các doanh nghiệp không tham gia tập trung kinh tế; áp lực cạnh tranh trực tiếp hoặc tiềm năng từ nhập khẩu và khả năng tham gia thị trường của đối thủ mới; hiệu quả kinh tế và khả năng tồn tại của các bên tham gia tập trung kinh tế...[2]. Theo kinh nghiệm của một số quốc gia trên thế giới như Đức, Liên minh Châu Âu,... ngoài tiêu chí thị phần, cơ quan cạnh tranh có thể dựa vào tiêu chí về doanh thu. Chỉ những thương vụ tập trung kinh tế đạt đến một doanh thu nhất định mới thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế tới cơ quan cạnh tranh. Sau đó tùy thuộc vào thị phần của các bên tham gia hay tác động của hành vi tập trung kinh tế đến thị trường, cơ quan cạnh tranh mới đưa ra cách thức kiểm soát.

Thực tế cho thấy, hiện nay, hầu hết các vụ việc tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ nói riêng và bản thân hoạt động tập trung kinh tế nói chung thì đối với các thương vụ lớn chủ yếu được diễn ra giữa các doanh nghiệp nước ngoài hoặc các doanh nghiệp có vốn nước ngoài. Nếu như việc căn cứ vào thị phần không thể đem đến những tác dụng cần thiết thì việc căn cứ vào giá trị thương vụ tập trung kinh tế lại là một căn cứ thực tiễn dễ áp dụng, dễ quản lý là có khả năng áp dụng cao trong bối cảnh hiện nay. Tất nhiên, các doanh nghiệp hoàn toàn có thể có những thỏa thuận ngầm về giá trị thương vụ bằng cách đưa ra các số liệu giả nhằm bảo vệ kế hoạch kinh doanh, tài chính của doanh nghiệp, tuy nhiên, tình thế trước mắt hiện nay, pháp luật Việt Nam đã đưa tiêu chí này trở thành một trong những tiêu chí khả quan nhất. Hoặc pháp luật cạnh tranh Việt Nam cũng có thể xem xét điều chỉnh theo hướng quy định thủ tục thông báo tập trung kinh tế theo tiêu chí thị phần kết hợp với ngưỡng doanh thu của doanh nghiệp tham gia. Như vậy, bản thân doanh nghiệp cũng như cơ quan cạnh tranh có thể nắm bắt được thông tin về các vụ giao dịch, từ đó hoàn toàn có thể chủ động tiến hành điều tra, thẩm định vụ việc, làm cơ sở cho việc kiểm soát có hiệu quả, góp phần tạo lập môi trường cạnh tranh lành mạnh, tránh những nguy cơ thao túng thị trường, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường có thể xảy ra. Quan trọng hơn, cơ chế này có thể tạo thuận lợi cho doanh nghiệp khi họ không cần phải nắm được thị phần của mình trên thị trường liên quan để nộp hồ sơ thông báo về vụ việc tập trung kinh tế đối với cơ quan nhà nước.

Ngoài ra, một số những điều kiện có thể được đưa ra để xác định tính chất một thương vụ tập trung kinh tế cùng với những tiêu chí cố định có thể kể đến như: Số lượng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế; phương thức cung cấp hàng hóa, giá cả hàng hóa, dịch vụ sau khi có tập trung kinh tế... Với những tiêu chí đánh giá trên, ngoài việc áp dụng điều kiện đối với các doanh nghiệp nước ngoài, cũng có thể đồng thời dùng để xác định và xem xét các thương vụ tập trung kinh tế theo chiều dọc hoặc hỗn hợp.

3.3. Mở rộng các hình thức và cách thức kiểm soát tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ

Theo quy định của pháp luật hiện hành, việc xác định hành vi vi phạm quy định của pháp luật cạnh tranh về tập trung kinh tế là chỉ tập trung vào việc xác định thị phần, hay nói cách khác là điều chỉnh quan hệ tập trung kinh tế theo chiều ngang, các chủ thể cùng trên một thị trường liên quan. Tuy nhiên, các hoạt động tập trung kinh tế thực tế diễn ra rất đa dạng, ngoài tập trung kinh tế theo chiều ngang còn có hành vi tập trung kinh tế theo chiều dọc và tập trung kinh tế hỗn hợp. Tập trung kinh tế theo chiều dọc diễn ra giữa những doanh nghiệp ở những cấp độ khác nhau của chuỗi sản phẩm. Còn tập trung kinh tế dạng hỗn hợp tồn tại giữa những doanh nghiệp không sản xuất những sản phẩm cạnh tranh và cũng không có những mối quan hệ mua bán thực sự tiềm năng. Thương vụ tập đoàn TCC Holdings (Thái Lan) mua Metro Cash & Carry Việt Nam được coi là tập trung kinh tế theo chiều dọc. Tuy nhiên, với cách quy định như của pháp luật cạnh tranh hiện hành thì vô hình chung đã loại bỏ việc kiểm soát những ảnh hưởng của hình thức tập trung kinh tế này đến sự phát triển kinh tế cũng như cạnh tranh trên thị trường. Luật Cạnh tranh năm 2004 cũng chưa đề cập đến việc kiểm soát tập trung kinh tế dưới hình thức liên kết thông qua đội ngũ lãnh đạo, quản lý chung. Dạng tập trung kinh tế này hiện nay tuy chưa phổ biến tuy nhiên hoàn toàn có khả năng xảy ra trong tương lai, cùng với sự đa dạng hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp trên thị trường, có thể gây hạn chế cạnh tranh ở mức độ nhất định hoặc làm gia tăng nguy cơ thỏa thuận giữa các doanh nghiệp sau khi tiến hành tập trung kinh tế. Trong bối cảnh sửa đổi và hoàn thiện pháp luật cạnh tranh, việc cập nhật, bổ sung các hình thức tập trung kinh tế mới có thể giúp cho pháp luật đến gần hơn với xu hướng phát triển của nền kinh tế, đồng thời trở thành một nguồn luật áp dụng hiệu quả và tiến bộ so với pháp luật cạnh tranh chung của thế giới mà vẫn phù hợp với bối cảnh phát triển kinh tế ở Việt Nam.

Khác với các hành vi hạn chế cạnh tranh còn lại như thỏa thuận hạn chế cạnh tranh hay lạm dụng vị trí thống lĩnh, vị trí độc quyền, pháp luật về kiểm soát tập trung kinh tế không hướng tới việc tìm hành vi vi phạm để xử lý, mà đặt mục tiêu kiểm soát được càng nhiều các thương vụ tập trung kinh tế càng tốt. Vì vậy, việc luật chỉ quy định ba ngưỡng kiểm soát là cấm, thông báo và tự do thực hiện tập trung kinh tế là chưa đủ. Thực tế cho thấy, hình thức nộp hồ sơ tham vấn tập trung kinh tế tới cơ quan cạnh tranh diễn ra ngày càng nhiều và phổ biến. Theo đó, các doanh nghiệp chỉ cần nộp hồ sơ tham vấn đến cơ quan cạnh tranh để xem xét thương vụ của mình thuộc ngưỡng nào của kiểm soát tập trung kinh tế. Tuy nhiên, thủ tục về tham vấn tập trung kinh tế lại chưa được quy định chính thức trong văn bản pháp luật nào. Vậy nên, trong thời gian tới, các nhà làm luật cần xem xét và bổ sung thêm hình thức này như một trong những cách thức để kiểm soát tập trung kinh tế nói chung và kiểm soát tập trung kinh tế trên thị trường bán lẻ nói riêng,