Từ khóa: tài sản mã hóa; khách hàng; MiCA; sách trắng; tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa.

Abstract: In the context of a rapidly developing cryptocurrency market with numerous potential risks for customers, establishing mechanisms to protect participants has become crucial. This article analyzes the European Union's General Regulation on Cryptocurrency Markets (MiCA) in protecting customers through obligations to service providers and requirements for information transparency, particularly in the white paper, creating a secure foundation for the market. Through this analysis, the article identifies limitations in the current mechanism in Vietnam and proposes improvements to the legal framework, enhancing transparency, accountability, and protecting the rights of participants, while promoting the safe and sustainable development of the domestic cryptocurrency market.

Keywords: Cryptocurrency; customers; MiCA; white paper; cryptocurrency service providers.

Đặt vấn đề

Trong bối cảnh kinh tế số đang ngày càng phát triển và khẳng định vai trò quan trọng trong nền kinh tế thế giới, tài sản mã hóa (TSMH) nổi lên với tiềm năng lớn nhưng đặt ra nhiều thách thức và rủi ro. Sự biến động mạnh mẽ về giá, tính chất phức tạp của công nghệ làm cho khách hàng bị động trước các hành vi gian lận thương mại, thiếu minh bạch thông tin. Nhận thức tầm quan trọng của việc bảo vệ khách hàng, Liên minh châu Âu (EU) đã tiên phong ban hành Quy định chung về thị trường TSMH (MiCA). Thông qua việc đề ra nghĩa vụ rõ ràng cho tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến TSMH và yêu cầu minh bạch thông tin sách trắng. MiCA tạo nên “hàng rào” ngăn chặn những tác động tiêu cực ảnh hưởng đến khách hàng.

Trong khi EU đã có những bước tiến đáng kể, pháp luật về TSMH tại Việt Nam còn nhiều “khoảng trống pháp lý”, làm cho khách hàng đối mặt với nhiều rủi ro. Trên cơ sở tham khảo quy định của MiCA về bảo vệ khách hàng, bài viết phân tích và đưa ra kiến nghị để Việt Nam có thể nghiên cứu, tiếp thu có chọn lọc trong việc hoàn thiện khung pháp lý liên quan đến vấn đề này.

1. Khái quát về MiCA và mục tiêu bảo vệ khách hàng

Trước sự bùng nổ của TSMH, ngày 24/9/2020, Ủy ban châu Âu đã thông qua Gói tài chính kỹ thuật số[1], trong đó, nhấn mạnh sự cần thiết hình thành khung pháp lý về TSMH nhằm bảo vệ khách hàng và tạo nên thị trường tài chính minh bạch, ổn định. Trải qua hơn hai năm tiếp nhận ý kiến từ Ngân hàng Trung ương châu Âu, Cơ quan giám sát bảo vệ dữ liệu châu Âu...[2], dự thảo MiCA chính thức được phê duyệt vào tháng 10/2020. Quy định chung này có hiệu lực từng phần vào ngày 29/6/2023 (Phần III và IV MiCA); các phần còn lại có hiệu lực vào ngày 30/12/2024, đánh dấu lần đầu tiên EU ban hành một văn bản quy phạm pháp luật có hiệu lực bắt buộc trên toàn khối nhằm điều chỉnh trực tiếp đối tượng là TSMH[3]. Tuy vậy, Điều 2 MiCA nêu rõ, quy định này sẽ không điều chỉnh các loại TSMH đặc thù như: TSMH là công cụ tài chính hay TSMH là tiền gửi,… Điều này tạo ra “lối đi mở” cho hoạt động lập pháp của các quốc gia thuộc EU, chẳng hạn như Đức sử dụng pháp luật quốc gia hiện hành điều chỉnh TSMH là công cụ tài chính[4].

Từ khi ra đời và phát triển, MiCA được kỳ vọng sẽ tiến tới hiện thực hóa 04 mục tiêu chính, gồm: (i) mang lại sự rõ ràng và chắc chắn về mặt pháp lý; (ii) hỗ trợ đổi mới và cạnh tranh công bằng; (iii) bảo vệ khách hàng và nhà đầu tư; (iv) thúc đẩy sự ổn định tài chính[5]. MiCA đặc biệt đề cao nhiệm vụ bảo vệ khách, vì đây là nhóm chủ thể bị động và yếu thế. Chính vì thế, xuyên suốt các quy định MiCA bao trùm lên các chủ thể có khả năng tác động mạnh mẽ đến thị trường TSMH, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của khách hàng và đặt ra các nghĩa vụ cho họ. Điển hình là việc MiCA thiết lập cơ chế bảo vệ khách hàng toàn diện thông qua hai vấn đề cốt lõi: (i) quy định chi tiết, toàn diện về nghĩa vụ của tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH; (ii) minh bạch hóa thông tin thông qua cơ chế sách trắng.

2. Quy định của MiCA về bảo vệ khách hàng trong thị trường tài sản mã hóa

2.1. Quy định về nghĩa vụ của tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa

2.1.1. Định nghĩa về tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa

Ủy ban châu Âu đề cập mục tiêu của MiCA là thiết lập các mức độ bảo vệ phù hợp đối với khách hàng và nhà đầu tư nhằm loại bỏ các rủi ro mà TSMH gây ra cho thị trường nội địa[6]. Để thực hiện mục tiêu này, MiCA bảo đảm hoạt động của tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH nằm trong sự kiểm soát thông qua các nghĩa vụ, từ đó, phòng ngừa rủi ro cho toàn bộ thị trường nói chung và khách hàng nói riêng khi sử dụng dịch vụ.

Về định nghĩa, MiCA nhận định tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH là pháp nhân hoặc tổ chức khác có hoạt động kinh doanh chính là cung cấp một hoặc nhiều dịch vụ TSMH cho khách hàng trên cơ sở chuyên nghiệp và được cấp phép để cung cấp dịch vụ đó theo Điều 59 MiCA[7]. Vậy, khách hàng là chủ thể thụ hưởng các dịch vụ được các tổ chức này cung cấp, nói cách khác, tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH là “cầu nối” giữa khách hàng với thị trường TSMH, do đó, việc bảo vệ khách hàng được thực hiện chủ yếu thông qua sự quản lý, áp đặt nghĩa vụ trực tiếp lên tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH.

Trên tinh thần quán triệt và thực hiện mục tiêu bảo vệ khách hàng, MiCA đề ra các nghĩa vụ cho tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH thông qua hai nhóm nghĩa vụ gồm: (i) các nghĩa vụ chung; (ii) các nghĩa vụ riêng theo từng nhóm dịch vụ.

2.1.2. Nghĩa vụ chung

Tại Chương 2 Phần V, MiCA đề cập đến 09 nghĩa vụ chung, yêu cầu các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến TSMH phải đáp ứng. Các nghĩa vụ được MiCA đưa ra nhằm yêu cầu tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH phải hành động trung thực, công bằng và chuyên nghiệp vì lợi ích tốt nhất của khách hàng, cung cấp cho khách hàng thông tin rõ ràng, không phân biệt đối xử và không gây hiểu lầm[8]. Trước những biến đổi không ngừng của thị trường cùng với mục tiêu bảo vệ khách hàng, EU yêu cầu tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH phải thiện chí thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ chung nhằm bảo đảm trong bất kỳ trường hợp nào, lợi ích của khách hàng, là chủ thể yếu thế khi tham gia nền tảng luôn được chú trọng.

2.1.3. Nghĩa vụ riêng theo từng loại hình dịch vụ

Bên cạnh các nghĩa vụ chung, MiCA đề ra những nghĩa vụ riêng buộc tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH phải tuân thủ tùy vào loại hình dịch vụ cụ thể. Với 10 loại hình dịch vụ khác nhau, các tổ chức này phải thực hiện các nghĩa vụ riêng tùy vào dịch vụ mà họ cung cấp, các quy định này được đề cập từ Điều 75 đến Điều 82 Chương 3 MiCA.

Thứ nhất, đối với dịch vụ lưu ký và quản lý TSMH. Mục tiêu chính của dịch vụ này là bảo đảm tính khả dụng, bảo mật và toàn vẹn cho TSMH của khách hàng thông qua việc bảo vệ các khóa bí mật và các bản sao lưu của TSMH[9]. Vì đặc trưng riêng biệt của nền tảng ảo, khóa bí mật là chìa khóa quan trọng cho phép khách hàng tham gia thị trường, phát sinh các giao dịch, vì vậy, việc quản trị và bảo vệ khóa bí mật của khách hàng là nhiệm vụ đặc biệt quan trọng, liên quan mật thiết đến TSMH của khách hàng. Chính vì vậy, MiCA đề ra các yêu cầu buộc tổ chức này phải minh bạch các nội dung, gồm: thông tin của các bên tham gia nền tảng, phương thức liên lạc, chi phí và lệ phí, luật áp dụng,…[10] nhằm hướng đến việc minh bạch thông tin, hạn chế các rủi ro liên quan đến TSMH của khách hàng.

Bên cạnh đó, MiCA yêu cầu tổ chức cung cấp dịch vụ này phải ưu tiên quyền lợi khách hàng, thực hiện nhanh chóng các yêu cầu mà khách hàng đề ra, có chính sách giảm thiểu rủi ro đối với TSMH. Ngoài ra, MiCA cũng đặc biệt chú trọng đến việc tách bạch tài sản giữa tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến TSMH và khách hàng, đồng thời, quy định trách nhiệm pháp lý khi TSMH của khách hàng bị mất bởi sự cố do tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến TSMH gây ra.

Thứ hai, đối với dịch vụ vận hành nền tảng giao dịch TSMH. Tổ chức cung cấp dịch vụ vận hành nền tảng giao dịch TSMH có trách nhiệm xây dựng, duy trì và thực hiện các nguyên tắc hoạt động rõ ràng mà MiCA đề ra, gồm một số nguyên tắc: đặt ra các quy trình phê duyệt trước khi chấp nhận TSMH vào nền tảng giao dịch; quy định chính sách, thủ tục và mức lệ phí (nếu có); đặt ra các quy tắc khách quan, không phân biệt đối xử và các tiêu chí tương xứng để tham gia vào các giao dịch; đặt ra các quy tắc và thủ tục bảo đảm giao dịch công bằng, có trật tự và các tiêu chí khách quan để thực hiện hiệu quả các lệnh…

Trên cơ sở các nguyên tắc này, tổ chức cung cấp dịch vụ vận hành nền tảng giao dịch TSMH cần đánh giá việc tuân thủ các quy tắc của nền tảng trước khi tiếp nhận một loại TSMH mới. Mặt khác, MiCA yêu cầu tổ chức này phải từ chối, ngăn chặn việc giao dịch các TSMH có khả năng ẩn danh, trừ khi có thể xác định được chủ sở hữu TSMH đó và lịch sử giao dịch của khách hàng. Đồng thời, EU quy định tổ chức cung cấp dịch vụ vận hành nền tảng giao dịch TSMH phải bảo đảm minh bạch về giá, lợi ích của các giao dịch, thời gian và khối lượng giao dịch được thực hiện trên nền tảng. Với các quy định này, MiCA bảo đảm mọi thông tin được cung cấp bởi các tổ chức cung cấp dịch vụ vận hành nền tảng giao dịch TSMH đều minh bạch, rõ ràng trong việc tiếp cận.

Ngoài ra, MiCA yêu cầu mỗi giao dịch phải được quyết toán trong vòng 24 giờ nếu thực hiện trên công nghệ sổ cái phân tán; nếu thực hiện ngoài công nghệ sổ cái phân tán, thời hạn quyết toán được kéo dài đến hết ngày. Việc quy định rõ mốc thời gian quyết toán đối với các giao dịch TSMH thúc đẩy các tổ chức thực hiện hoạt động đúng hạn, tránh các trường hợp tiêu cực xảy ra nếu giao dịch không được hoàn tất.

Thứ ba, tư vấn về TSMH và cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư TSMH. Tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn về TSMH và quản lý danh mục đầu tư của TSMH phải xem xét các yếu tố cần thiết liên quan đến kiến thức, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro và tình hình tài chính (lãi và lỗ) khi thực hiện công việc. Sau khi xem xét, đánh giá, tổ chức cung cấp dịch vụ phải đưa ra lời khuyên cho khách hàng thông qua hai cơ sở: (i) lời khuyên độc lập bởi ý chí chủ quan của tổ chức cung cấp dịch vụ; (ii) lời khuyên khách quan dựa trên phân tích về mặt thuận lợi và hạn chế của các loại TSMH khác nhau. Hai cơ sở này được giải thích và quy định sâu hơn tại Chỉ thị về thị trường công cụ tài chính (Markets in Financial Instruments Directive - MiFID)[11], mặc dù khác biệt về đối tượng áp dụng, nhưng các nguyên tắc lý luận của các cơ sở này vẫn được áp dụng cho TSMH.

Sau quá trình thu thập thông tin từ khách hàng và phân tích dựa trên nhu cầu của họ, tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn về TSMH và quản lý danh mục đầu tư của TSMH phải báo cáo cho khách hàng biết về sự biến động giá trị của TSMH, tổn thất, tính thanh khoản,… Trên cơ sở đó, tổ chức cung cấp dịch vụ phải đánh giá tính phù hợp của TSMH với khả năng của khách hàng, gồm: tiềm năng của TSMH, khả năng chịu lỗ của khách hàng cùng với mục tiêu đầu tư của khách hàng,… Khi kết quả đánh giá không phù hợp, tổ chức cung cấp dịch vụ không được giới thiệu TSMH đó cũng như không cung cấp quản lý danh mục đầu tư TSMH đó cho khách hàng. Trong trường hợp đánh giá phù hợp, tổ chức cung cấp dịch vụ phải thực hiện báo cáo về sự phù hợp này cho khách hàng, gồm thông tin cập nhật về đánh giá và một bản tư vấn.

Có thể thấy, MiCA thiết lập khuôn khổ các quy định khá chặt chẽ điều chỉnh các tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH, thông qua việc đề ra các nghĩa vụ riêng theo từng loại hình dịch vụ, MiCA đã và đang có cách tiếp cận chi tiết, trực quan nhằm điều chỉnh đúng, đủ và phù hợp với từng loại hình dịch vụ, từ đó, xây dựng được hàng rào bảo vệ khách hàng hữu hiệu.

Như vậy, các tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH phải quán triệt thực hiện đồng thời hai nghĩa vụ, gồm: nghĩa vụ chung và nghĩa vụ riêng theo từng loại hình dịch vụ. Dựa trên cách thức điều chỉnh đó, MiCA đã khắc phục sự thiếu thống nhất trong pháp luật về TSMH ở EU trước đây[12] và tiến tới cơ chế toàn diện hơn trong việc bảo vệ khách hàng.

2.2. Quy định về sách trắng đối với thị trường tài sản mã hóa

2.2.1. Định nghĩa về sách trắng

Trên cơ sở tính cấp thiết và tầm quan trọng về nghĩa vụ xoay quanh sách trắng, MiCA đem lại khung pháp lý tiến bộ. Mặc dù tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH có nghĩa vụ trực tiếp trong bảo vệ khách hàng, nhưng quy định sách trắng cũng đóng vai trò quan trọng, vì buộc tổ chức phát hành TSMH bảo đảm nghĩa vụ công bố, minh bạch thông tin - có thể xem là cơ chế gián tiếp bảo vệ khách hàng.

Các loại TSMH khi được phát hành và đưa vào lưu thông luôn gắn liền với “giấy khai sinh” là sách trắng, bởi chúng trình bày một cách bao quát và chi tiết các khía cạnh kỹ thuật, kinh tế của một loại TSMH cụ thể. Theo nhà nghiên cứu María-Teresa Otero Cobos, sách trắng là “cơ chế được lựa chọn để công khai thông tin liên quan đến từng tài sản TSMH được quy định bởi MiCA”[13].

2.2.2. Quy định về nội dung sách trắng theo MiCA

Để bảo vệ khách hàng, MiCA đặt ra yêu cầu về nội dung bắt buộc trong sách trắng. Theo MiCA, sách trắng phải có thông tin về người chào bán/tổ chức phát hành/người điều hành, việc chào bán công khai TSMH, thông tin về TSMH, rủi ro… Những thông tin này có tác động rất lớn đến quyết định đầu tư của khách hàng. Vì thế, khoản 2 Điều 6 MiCA quy định tất cả thông tin được liệt kê phải trung thực, rõ ràng và không gây hiểu lầm. Quan trọng nhất, các điều khoản của MiCA về nội dung đều yêu cầu sách trắng phải chứa tuyên bố rõ ràng về những rủi ro có thể phát sinh như: có thể mất giá trị một phần hoặc toàn bộ; không thanh khoản… Quy định trên vô cùng cần thiết, vì thông tin rủi ro của TSMH thường bị che giấu nhằm tìm kiếm lợi nhuận nhiều nhất có thể nên khách hàng dễ đối mặt với rất nhiều rủi ro.

Đồng thời, khi khách hàng quyết định đầu tư vào một loại TSMH, yếu tố quan trọng nhất ảnh hưởng đến quyết định của họ là thông tin về loại TSMH đó: tiềm năng khai thác, giá cả, những rủi ro có thể xảy ra…[14]. Nếu thông tin về TSMH thay đổi mà sách trắng vẫn giữ nguyên thì sẽ gây nhiều bất lợi cho khách hàng. Vì vậy, Điều 12 MiCA quy định, sách trắng TSMH phải được sửa đổi bất cứ khi nào xuất hiện một yếu tố mới quan trọng hay thông tin sai sót có thể ảnh hưởng đến việc đánh giá khả năng đầu tư vào loại TSMH đó.

2.2.3. Khởi kiện đối với nội dung sách trắng

Không chỉ bảo vệ khách hàng trước khi đưa ra quyết định đầu tư, MiCA còn quy định công cụ hữu hiệu để khách hàng bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình khi bị tổn hại bởi những thông tin không đầy đủ, rõ ràng hoặc gây hiểu lầm từ sách trắng, đó là khởi kiện[15]. MiCA quy định về trách nhiệm pháp lý đối với sách trắng, trường hợp người chào bán, tổ chức phát hành… cung cấp thông tin không đầy đủ, rõ ràng, gây hiểu lầm… trong sách trắng thì phải chịu trách nhiệm đối với người nắm giữ TSMH về mọi tổn thất phát sinh do vi phạm đó.

Đối với thiệt hại do thông tin từ sách trắng, bất kỳ điều khoản miễn trách nhiệm nào trong hợp đồng đều vô hiệu. Quy định này nhằm bảo vệ khách hàng, vì thiệt hại liên quan đến TSMH thường có giá trị rất lớn. Khi xảy ra thiệt hại do vi phạm các nghĩa vụ về sách trắng thì phát sinh nghĩa vụ bồi thường, mà không được hưởng bất cứ cơ sở loại trừ trách nhiệm dân sự nào, kể cả khi được các bên thỏa thuận trong hợp đồng. Khi thiệt hại xảy ra, người nắm giữ TSMH có nghĩa vụ chứng minh đã có sự vi phạm do cung cấp thông tin không đầy đủ, rõ ràng hoặc gây hiểu lầm và đã ảnh hưởng đến quyết định mua, bán hoặc trao đổi TSMH đó của người nắm giữ[16].

Như vậy, MiCA đã tạo nên “hàng rào” hữu hiệu nhằm bảo vệ khách hàng khỏi những thiệt hại không đáng có bởi thông tin sai lệch, mơ hồ được cung cấp từ sách trắng, giúp nhà đầu tư nhận biết rõ các rủi ro tiềm ẩn của dự án, từ đó, đánh giá khách quan và đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt; góp phần bảo vệ quyền lợi của khách hàng.

3. Thực trạng và kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam về bảo vệ khách hàng trong lĩnh vực tài sản mã hóa

3.1. Thực trạng pháp luật Việt Nam về bảo vệ khách hàng trong lĩnh vực tài sản mã hóa

Ngày 14/6/2025, tại Kỳ họp thứ 9, Quốc hội khóa XV thông qua Luật Công nghiệp công nghệ số (Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025). Đây là bước tiến quan trọng trong việc phát triển nền kinh tế số, tạo nền tảng phát triển kinh tế bền vững và thu hút đầu tư, nguồn lực phát triển đối với TSMH. Khái niệm TSMH lần đầu được đề cập tại điểm b khoản 2 Điều 47 Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025, dẫn chiếu đến quy định tại Điều 46 Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025, có thể nhìn nhận TSMH là một bộ phận của tài sản số. Thông qua đó, tài sản số nói chung và TSMH nói riêng, đều được nhìn nhận là tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Như vậy, thông qua Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025, Việt Nam đã đưa TSMH vào khuôn khổ pháp luật để điều chỉnh khi thừa nhận loại tài sản phi truyền thống này là tài sản theo Bộ luật Dân sự năm 2015.

Không chỉ dừng ở việc thừa nhận, Việt Nam chính thức hợp pháp hóa TSMH, khai thác tối đa tiềm năng của loại tài sản phi truyền thống này. Theo điểm a khoản 18 Điều 6 Luật số 90/2025/QH15[17], “hoạt động cung cấp dịch vụ liên quan đến TSMH” đã được bổ sung vào Phụ lục IV về Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện của Luật Đầu tư năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025). Từ đó cho thấy, pháp luật đã đưa hoạt động cung cấp dịch vụ liên quan đến TSMH vào khung pháp lý để điều chỉnh. Nhằm thực hiện mục tiêu quản lý, ngày 09/9/2025, Chính phủ ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP về việc triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam (Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP), điều chỉnh trực tiếp tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH. Theo Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP, tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH phải chịu sự giám sát của Bộ Tài chính thông qua hoạt động cấp phép và tuân thủ các quy định tại Nghị quyết này.

Bên cạnh đó, trách nhiệm của tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH bước đầu hình thành. Cụ thể, khoản 2 Điều 15 Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP quy định 16 nội dung mà các tổ chức này phải có trách nhiệm bảo đảm trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Mặc dù, khoản 3 Điều 3 Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP quy định 04 loại hình dịch vụ mà tổ chức cung cấp dịch vụ có thể cung ứng cho khách hàng[18], nhưng trong số các trách nhiệm đặt ra cho tổ chức này, chỉ có điểm c khoản 2 Điều 15 Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP quy định rõ trách nhiệm của tổ chức cung cấp dịch vụ nền tảng phát hành TSMH. Trong khi đó, các tổ chức cung cấp các dịch vụ còn lại sẽ tuân thủ các trách nhiệm chung đặt ra tại khoản 2 Điều 15 Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP, mà không có bất kỳ một điều khoản riêng biệt về trách nhiệm theo từng loại dịch vụ.

Từ thực tiễn pháp luật EU cho thấy, MiCA quy định hai loại nghĩa vụ cho tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH, đó là: nghĩa vụ chung áp dụng cho mọi tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH, bất kể là loại dịch vụ nào; nghĩa vụ riêng theo từng nhóm dịch vụ áp dụng riêng lẻ cho mỗi tổ chức cung cấp một loại dịch vụ TSMH cụ thể. Theo đó, bên cạnh tuân thủ nghĩa vụ chung, các tổ chức này phải tuân thủ các nghĩa vụ riêng, tùy theo loại hình dịch vụ liên quan đến TSMH mà họ cung cấp. Điều này phản ánh đúng bản chất của từng loại dịch vụ, đánh giá mức độ rủi ro đối với từng loại dịch vụ để đưa ra nghĩa vụ cụ thể cho tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH. Đây là điểm khác biệt giữa quy định pháp luật của Việt Nam và quy định MiCA về nghĩa vụ của tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH.

Bên cạnh các trách nhiệm của tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH, Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP là văn bản pháp lý đầu tiên quy định về nghĩa vụ đối với “bản cáo bạch” khi chào bán, phát hành TSMH. Điều này tạo nên sự khác biệt so với khung pháp lý về TSMH tại EU. Nếu MiCA của EU có “sách trắng” là tài liệu cốt lõi để điều chỉnh việc phát hành, chào bán TSMH ra công chúng, thì Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP của Việt Nam cũng có “bản cáo bạch” với vai trò và tính chất tương đồng. Cả “sách trắng” và “bản cáo bạch” đều là những tài liệu công khai, được các tổ chức phát hành sử dụng để cung cấp thông tin chi tiết về một dự án hoặc sản phẩm cho công chúng, đặc biệt là các nhà đầu tư tiềm năng. Cả hai đều chứa các thông tin quan trọng như mô tả về dự án, công nghệ nền tảng, lộ trình phát triển, đội ngũ sáng lập và các rủi ro tiềm ẩn… Đồng thời, cả hai loại tài liệu này đều có những ràng buộc pháp lý nhất định, như phải chính xác, trung thực, đầy đủ và không gây hiểu lầm của thông tin được công bố, nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư và khách hàng.

Tuy nhiên, cách tiếp cận của EU và Việt Nam trong quản lý tài liệu phát hành TSMH có sự khác biệt về quan điểm pháp lý. Cụ thể, MiCA của EU không sử dụng thuật ngữ “bản cáo bạch” (prospectus), vì văn bản này không điều chỉnh các “công cụ tài chính”, trong khi chứng khoán được định nghĩa là một công cụ tài chính theo MiFID II Phần C Phụ lục I và “bản cáo bạch” vốn gắn liền với việc phát hành chứng khoán, được điều chỉnh cụ thể theo Quy định (EU) 2017/1129. Thay vào đó, MiCA sử dụng thuật ngữ “sách trắng”, một khái niệm có sẵn, gắn liền với các hoạt động phát hành chào bán, phát hành TSMH trước cả khi MiCA có hiệu lực. Sự ra đời của MiCA đã bổ sung các quy tắc để biến sách trắng thành tài liệu hợp pháp, chịu sự kiểm soát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, nhưng vẫn khẳng định rõ sách trắng không cấu thành bản cáo bạch[19], qua đó, tạo khung pháp lý riêng biệt, với những khái niệm phù hợp dành riêng cho TSMH.

Trong khi đó, Việt Nam có cách tiếp cận khác. Mặc dù các văn bản quy phạm pháp luật như Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025 và Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP đều khẳng định ngoại diên của TSMH không bao gồm chứng khoán, Việt Nam vẫn sử dụng thuật ngữ “bản cáo bạch”, một khái niệm sẵn có từ Luật Chứng khoán năm 2019, với quan điểm vận dụng các khái niệm sẵn có trong hệ thống pháp luật để điều chỉnh các quan hệ xã hội mới phát sinh, miễn là khái niệm đó đáp ứng tốc độ phát triển của xã hội. Nghiên cứu cho thấy, việc áp dụng một thuật ngữ đặc trưng của chứng khoán cho một loại tài sản liên tục được khẳng định là “không bao gồm chứng khoán” có thể gây băn khoăn về tính thống nhất của pháp luật. Tuy nhiên, các quy định về bản cáo bạch đối với sách trắng vẫn hợp lý bởi hai lý do: (i) việc sử dụng một thuật ngữ đã quen thuộc và có tính chất phù hợp tạo sự thống nhất và dễ áp dụng pháp luật; (ii) “bản cáo bạch” vẫn bảo đảm vai trò cốt lõi là nguồn thông tin đầu vào cho nhà đầu tư, tương tự như sách trắng. Cả hai đều phải được công bố chính thức trên trang thông tin điện tử và có các nội dung tương đồng; cần bảo đảm tính minh bạch, chính xác của thông tin và chịu sự kiểm soát nhất định của cơ quan có thẩm quyền, bất kể thuật ngữ được sử dụng là gì.

Mặc dù pháp luật Việt Nam bắt đầu đưa TSMH vào khuôn khổ nhưng những văn bản pháp luật hiện hành điều chỉnh TSMH chưa giải quyết hiệu quả các vấn đề về bảo vệ khách hàng khi chỉ mới dừng ở mức độ khái quát: một trong những trách nhiệm của tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH là “bảo vệ tài sản của khách hàng” theo điểm a khoản 2 Điều 15 Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP nhưng chưa được quy định cụ thể; Điều 41 Luật An ninh mạng năm 2018 quy định về các biện pháp bảo vệ khách hàng của doanh nghiệp cung cấp dịch vụ trên không gian mạng nhưng không quy định quyền được thông tin đầy đủ về dịch vụ, trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi cung cấp thông tin không trung thực,… trong khi đây là những yêu cầu vô cùng cần thiết trong lĩnh vực bảo vệ khách hàng. Những quy định của pháp luật Việt Nam về TSMH nói chung và bảo vệ khách hàng nói riêng còn nhiều hạn chế nhưng đã thể hiện bước chuyển biến quan trọng trong việc nhìn nhận về tính cấp thiết của vấn đề này. Vì thế, các quy định về bảo vệ khách hàng trong dịch vụ TSMH cần được chú trọng hơn nhằm tạo nên thị trường lành mạnh, minh bạch, an toàn và phát triển.

3.2. Đề xuất, kiến nghị cho pháp luật Việt Nam về bảo vệ khách hàng trong lĩnh vực tài sản mã hóa

Thứ nhất, pháp luật Việt Nam cần đề ra những nghĩa vụ cụ thể cho từng loại hình dịch vụ. Hiện, khung pháp lý về tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH vừa được hình thành thông qua Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP. Tại khoản 2 và khoản 3 Điều 15 Nghị quyết này đã đề ra các trách nhiệm của tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH trong cung cấp dịch vụ đến khách hàng. Tuy nhiên, trong bối cảnh thí điểm thị trường TSMH cùng với những thách thức mới của thị trường, văn bản này tồn tại những khoảng trống pháp lý. Cụ thể, tại khoản 2 và khoản 3 Điều 15 Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP, cơ quan lập pháp sử dụng thuật ngữ “trách nhiệm” thay vì “nghĩa vụ”, dựa vào tính chất về mặt ngôn ngữ câu cũng như tinh thần của Nghị quyết, có thể thấy, các trách nhiệm mà tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH được đề ra trên cơ sở “cố gắng, thiện chí thực hiện” thay vì “áp đặt, bắt buộc thực hiện”. Bên cạnh đó, các trách nhiệm mà Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP đề ra cho các tổ chức cung cấp dịch vụ đang là trách nhiệm chung, mà chưa có sự phân hóa cụ thể tùy vào từng loại dịch vụ. Việc thiếu các quy định này đang tạo ra sự lỏng lẻo trong việc quản lý tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH, giảm tính “bắt buộc chung” trong việc tuân thủ cơ chế bảo vệ khách hàng khi hoạt động cung cấp dịch vụ liên quan đến TSMH.

Trước thực trạng đó, tham chiếu quy định của MiCA về nghĩa vụ của tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH dựa trên hai nhóm nghĩa vụ: nghĩa vụ chung và nghĩa vụ riêng theo từng loại dịch vụ, có thể thấy, pháp luật EU đang khá rạch ròi và điều chỉnh trực tiếp các loại hình dịch vụ và phân nhóm dịch vụ tùy vào đặc thù của từng loại hình. Với những điểm mới tích cực này, Việt Nam có thể tham khảo, tiếp thu có chọn lọc để hoàn thiện pháp luật trên tinh thần phân biệt rõ từng loại hình dịch vụ, quy định rõ các nghĩa vụ riêng biệt mà tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH phải thực hiện, đặc biệt, các nghĩa vụ này phải thể hiện mối tương quan với quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng.

Thứ hai, Việt Nam cần nghiên cứu, tiếp thu có chọn lọc kinh nghiệm của EU trong việc hoàn thiện pháp luật về quản lý sách trắng. Trong bối cảnh Việt Nam chính thức triển khai thị trường TSMH, việc bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư là vô cùng quan trọng. Vì vậy, Việt Nam cần nghiên cứu, tiếp thu có chọn lọc cơ chế giám sát sách trắng toàn diện của MiCA, từ đó, áp dụng các cơ chế trên cho bản cáo bạch nhằm tạo khung pháp lý vững chắc và tin cậy cho thị trường TSMH. Cụ thể, các khoản 31, 43 và 66 phần dẫn nhập MiCA quy định rõ việc chào bán token tham chiếu tài sản, token tham chiếu tiền điện tử ra công chúng tại EU đều phải thông báo về sách trắng của TSMH đó cho cơ quan có thẩm quyền. Đồng thời, khoản 33 phần dẫn nhập MiCA cũng trao quyền yêu cầu sửa đổi sách trắng và bất kỳ tài liệu tiếp thị nào cho cơ quan chịu trách nhiệm quản lý tại quốc gia thành viên. Đây là cơ chế kiểm soát hiệu quả hơn cơ chế công bố mà Việt Nam đang áp dụng đối với “bản cáo bạch” tại khoản 3 Điều 6 Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP, vì cơ chế thông báo của MiCA không chỉ là thủ tục hành chính đơn thuần, mà còn là công cụ giám sát chủ động. Các tổ chức phát hành buộc phải chuẩn bị tài liệu kỹ lưỡng, vì họ biết rằng cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung bất cứ lúc nào. Ngược lại, cơ chế công bố thông tin của Việt Nam tuy minh bạch, nhưng thiếu sự giám sát chặt chẽ ngay từ giai đoạn chuẩn bị. Nếu “bản cáo bạch” có thông tin sai lệch hoặc không đầy đủ được công bố, cơ quan quản lý mất nhiều thời gian để phát hiện và xử lý, trong khi nhà đầu tư có thể bị thiệt hại. Dựa trên những quy định tiến bộ được MiCA áp dụng cho sách trắng, việc tham khảo MiCA giúp Việt Nam xây dựng khuôn khổ pháp lý không chỉ minh bạch, mà còn chủ động và hiệu quả hơn, bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư được bảo vệ tối đa.

Thứ ba, pháp luật Việt Nam nên đề ra các nguyên tắc cốt lõi trong hoạt động cung cấp dịch vụ liên quan đến TSMH. Mục 2 Chương I Luật Thương mại năm 2005 quy định về những nguyên tắc cơ bản trong hoạt động thương mại. Tuy nhiên, Luật này hình thành từ 20 năm trước nên chưa thể bắt kịp những thay đổi trong hoạt động cung cấp dịch vụ TSMH. Đồng thời, dù Điều 4 Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP quy định về nguyên tắc triển khai thí điểm thị trường TSMH, vẫn chưa làm nổi bật những nguyên tắc cốt lõi mà nhà cung cấp dịch vụ liên quan đến TSMH cần tuân thủ.

Vì vậy, cần đề ra nguyên tắc cốt lõi khi cung cấp các dịch vụ liên quan đến TSMH, không chỉ kế thừa những nguyên tắc của Luật Thương mại năm 2005, mà còn phải làm rõ hoặc bổ sung những nguyên tắc khác gắn bó mật thiết đến hoạt động cung cấp dịch vụ TSMH. Ví dụ, đối với nghĩa vụ cung cấp thông tin đầy đủ, trung thực tại khoản 1 Điều 14 Luật Thương mại năm 2005, cần làm rõ: các sàn giao dịch phải cung cấp thông tin đầy đủ, rõ ràng về các loại TSMH được niêm yết, phí giao dịch, rủi ro liên quan và lịch sử giao dịch của người dùng; các báo cáo tài chính của sàn giao dịch phải được công khai định kỳ để bảo đảm tính minh bạch… Đồng thời, đặc biệt chú trọng đến nguyên tắc phòng ngừa - đưa ra thông tin về rủi ro và các chính sách bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng khi rủi ro xảy ra trong việc sử dụng dịch vụ TSMH… Việc bổ sung nguyên tắc cơ bản trong cung cấp dịch vụ TSMH nên được làm rõ trong các văn bản hướng dẫn Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025 nhằm tạo nền tảng pháp lý vững chắc khi thực hiện hoạt động này, góp phần quan trọng trong việc bảo vệ khách hàng.

Kết luận

Quy định chung MiCA là khung pháp lý vững chắc cho TSMH nhằm bảo đảm sự rõ ràng, ổn định tài chính, đặc biệt là tập trung vào việc bảo vệ khách hàng bằng cách quy định chi tiết nghĩa vụ của tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến TSMH, cũng như yêu cầu minh bạch thông tin qua sách trắng. Trong bối cảnh pháp luật Việt Nam chưa hoàn thiện về vấn đề này và tồn tại nhiều rủi ro khi nhà đầu tư tham gia thị trường TSMH, việc nghiên cứu, tiếp thu có chọn lọc kinh nghiệm từ MiCA trong việc quy định các nghĩa vụ riêng biệt đối với tổ chức cung cấp dịch vụ TSMH, cơ chế quản lý sách trắng của EU và các nguyên tắc cốt lõi trong cung cấp dịch vụ TSMH là cần thiết để Việt Nam xây dựng thị trường minh bạch, bền vững và phát triển./.

ThS. Huỳnh Việt Minh Trí & Trương Thị Minh Thư

Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh

[1]. Directorate-General for Financial Stability - Financial Services and Capital Markets Union (2020), Digital finance package, https://finance.ec.europa.eu/publications/digital-finance-package_en, truy cập ngày 15/11/2025.

[2]. Minh Anh (2022), MiCA do EU dẫn đầu sẽ là kim chỉ nam để thắt chặt các quy định toàn cầu, https://tapchibitcoin.io/mica-do-eu-dan-dau-se-la-kim-chi-nam-de-that-chat-cac-quy-dinh-toan-cau.html, truy cập ngày 15/11/2025.

[3]. Legal Nodes Team (2024), The EU Markets in Crypto-Assets (MiCA) Regulation Explained, https://legalnodes.com/article/mica-regulation-explained, truy cập ngày 15/11/2025.

[4]. Điểm 11 khoản 11 Điều 1 Luật Ngân hàng của Đức (KWG).

[5]. Nikita Divissenko (2023), Regulation of Crypto-assets in the EU: Future-proofing the Regulation of Innovation in Digital Finance, European Papers, No. 2, p. 666.

[6]. Tina van der Linden và Tina Shirazi (2023), Markets in crypto-assets regulation: Does it provide legal certainty and increase adoption of crypto-assets?, Financial Innovation, No. 22, p. 2.

[7]. Điểm 15 khoản 1 Điều 3 MiCA.

[8]. Guilherme Maia1 & João Vieira dos Santos (2021), MiCA and DeFi (‘Proposal for a Regulation on Market in Crypto-Assets’ and ‘Decentralised Finance’), ResearchGate, p.12.

[9]. Crypto custody: risks and controls from an auditor’s perspective (2022), https://www.proterra-design.com/2022/10/crypto-custody-risks-and-controls-from-an-auditors/, truy cập ngày 15/11/2025.

[10]. Khoản 1 Điều 75 MiCA.

[11]. AMF (2017), MiFID II Guidance for investment advisors, https://www.amf-france.org/sites/institutionnel/files/resource/Guide%20for%20Financial%20Investment%20Advisors.pdf, truy cập ngày 15/11/2025.

[12]. KPMG (2024), Safeguarding Consumers: Preparing for MiCA regulation, https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ie/pdf/2024/06/ie-safeguarding-consumers.pdf, truy cập ngày 15/11/2025.

[13]. María-Teresa Otero Cobos (2025), Governance and Control of Data and Digital Economy in the European Single Market, Springer Nature Switzerland AG, p. 270.

[14]. Juan Ignacio và các đồng tác giả (2024), Bitcoin MiCA Whitepaper, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4759198, truy cập ngày 15/11/2025.

[15]. Khoản 39 phần dẫn nhập MiCA.

[16]. Khoản 4 Điều 15, khoản 3 Điều 26, khoản 3 Điều 52 MiCA.

[17]. Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đấu thầu, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Hải quan, Luật Thuế giá trị gia tăng, Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư công, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công (Luật số 90/2025/QH15) do Quốc Hội ban hành, ngày 25/6/2025, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.

[18]. Gồm: tổ chức thị trường giao dịch, tự doanh, lưu ký, cung cấp nền tảng phát hành tài sản mã hóa.

[19]. Điểm d khoản 7 Điều 6, điểm d khoản 6 điều 19, điểm d khoản 6 Điều 51 MiCA.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Borg, J.F., Podoprikhina, G. and Bolcerek, S., (2022), EU Approves Crypto Assets Regulation: An Overview Of MiCA, https://www.mondaq.com/fin-tech/1239416/eu-approves-crypto-assets-regulation-an-overview-of-mica, truy cập ngày 15/11/2025.

2. Directorate-General for Financial Stability - Financial Services and Capital Markets Union (2020), Digital finance package, https://finance.ec.europa.eu/publications/digital-finance-packageen, truy cập ngày 15/11/2025.

3. Juan Ignacio và các đồng tác giả (2024), Bitcoin MiCA Whitepaper, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstractid=4759198, truy cập ngày 15/11/2025.

4. KPMG (2024), Safeguarding Consumers: Preparing for MiCA regulation, https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ie/pdf/2024/06/ie-safeguarding-consumers.pdf, truy cập ngày 15/11/2025.

5. María-Teresa Otero Cobos (2025), Governance and Control of Data and Digital Economy in the European Single Market, Springer Nature Switzerland AG.

6. Nikita Divissenko (2023), Regulation of Crypto-assets in the EU: Future-proofing the Regulation of Innovation in Digital Finance, European Papers, no.2.

7. Tina van der Linden và Tina Shirazi (2023), Markets in crypto-assets regulation: Does it provide legal certainty and increase adoption of crypto-assets?, Financial Innovation, no.22.