Từ khóa: Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025; quan hệ lao động; tiền lương; công nghệ số; tài sản mã hóa; bảo vệ người lao động.

Nhận bài: 15/8/2025 Hoàn thành biên tập: 15/5/2026 Duyệt đăng: 18/5/2026

LAWS OF SOME COUNTRIES ON PAYING SALARIES WITH CRYPTO ASSETS AND EXPERIENCES FOR VIETNAM

Abstract: The development of digital technology and crypto assets necessitates an assessment of the applicability of these assets in labor relations, particularly in wage payment methods. This study analyzes and compares the laws of China, the United States, El Salvador, and Vietnam, suggesting some experiences for Vietnam in improving its legal framework to ensure a balance between technological innovation and worker protection in the digital age.

Keywords: Law on Digital Industry 2025; labor relations; wages; digital technology; crypto assets; worker protection.

Article received: 15/8/2025 Editing completed: 15/5/2026 Approved for publication: 18/5/2026

Đặt vấn đề

Sự phát triển nhanh chóng của công nghệ chuỗi khối (blockchain) và tài sản mã hóa đang tạo ra nhiều chuyển biến trong quan hệ lao động, đặc biệt, xu hướng trả lương bằng tài sản mã hóa tại các doanh nghiệp công nghệ, khởi nghiệp (startup) hoặc môi trường làm việc xuyên biên giới. Việc sử dụng tài sản mã hóa để trả thù lao tạo cơ hội đổi mới nhưng cũng đặt ra một số thách thức pháp lý như: tính hợp pháp, bảo vệ tiền lương tối thiểu, nghĩa vụ thuế, bảo hiểm, cũng như rủi ro biến động giá. Trong khi nhiều quốc gia như El Salvador lựa chọn hợp pháp hóa, Hoa Kỳ áp dụng cách tiếp cận có điều kiện, Trung Quốc kiểm soát nghiêm ngặt hình thức trả lương bằng tài sản mã hóa, thì pháp luật Việt Nam chưa công nhận tài sản mã hóa là phương tiện thanh toán hợp pháp trong quan hệ lao động. Tuy nhiên, trong bối cảnh kinh tế số phát triển mạnh và Luật Công nghiệp công nghệ năm 2025 bước đầu định hình khái niệm tài sản mã hóa, việc nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế, từ đó, đề xuất kiến nghị để Việt Nam có thể nghiên cứu, tiếp thu có chọn lọc trong xây dựng pháp luật về trả lương bằng tài sản này là cần thiết.

1. Khái niệm tài sản mã hóa và trả lương bằng tài sản mã hóa

Sự xuất hiện của phương thức trả lương bằng tài sản mã hóa đặt ra nhiều vấn đề pháp lý mới liên quan đến xác định bản chất của tài sản mã hóa và cơ chế bảo vệ quyền lợi của người lao động. Vì vậy, việc làm rõ khái niệm, đặc điểm pháp lý của tài sản mã hóa và cơ chế trả lương bằng loại tài sản này có ý nghĩa quan trọng trong quá trình xây dựng và hoàn thiện pháp luật.

1.1. Khái niệm tài sản mã hóa

Theo Ủy ban Chứng khoán châu Âu (European Securities and Markets Authority - ESMA), tài sản mã hóa là “một loại tài sản số được phát hành và giao dịch trên nền tảng chuỗi khối (blockchain), có thể đại diện cho quyền tài chính, tiện ích hoặc đơn thuần là vật trao đổi”[1]. Tổ chức Tiêu chuẩn hóa quốc tế (International Organization for Standardization - ISO) định nghĩa tài sản mã hóa là tài sản không hữu hình, được tạo bằng công nghệ mã hóa, được lưu trữ trên hệ thống phân tán, có thể được sở hữu và chuyển giao thông qua các giao thức kỹ thuật số[2]. Các định nghĩa trên đều xác định tài sản mã hóa là một loại tài sản có bản chất phi vật thể, được tạo lập và tồn tại trên nền tảng công nghệ như blockchain hoặc hệ thống mã hóa (Encryption system), đồng thời, có thể được coi là quyền tài sản theo nghĩa rộng. Tuy nhiên, các định nghĩa này chưa làm rõ liệu tài sản mã hóa có đầy đủ các đặc tính của tài sản trong pháp luật dân sự, như khả năng định giá, chuyển nhượng, thực hiện chức năng thanh toán hay lưu trữ giá trị. Điều này dẫn đến khó khăn trong xác lập cơ chế pháp lý đối với lưu thông tài sản mã hóa, đặc biệt, khi hệ thống pháp luật dân sự của nhiều quốc gia, trong đó có Việt Nam chưa quy định cụ thể hoặc thống nhất việc phân loại và điều chỉnh loại tài sản này.

Việt Nam lần đầu quy định khung pháp lý chính thức đối với tài sản mã hóa tại khoản 2 Điều 47 Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025: “Tài sản mã hóa là một loại tài sản số sử dụng công nghệ mã hóa hoặc công nghệ số có chức năng tương tự để xác thực đối với tài sản trong quá trình tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao. Tài sản mã hóa không bao gồm chứng khoán, các dạng số của tiền pháp định và tài sản tài chính khác theo quy định của pháp luật về dân sự; tài chính”.

Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025 đã kế thừa có chọn lọc các đặc điểm quốc tế, đồng thời, thể hiện rõ quan điểm lập pháp của Việt Nam trong xây dựng khái niệm tài sản mã hóa hài hòa giữa tính công nghệ và tính hợp pháp trong hệ thống tài sản. Theo đó, tài sản mã hóa được xác định là một loại tài sản số có giá trị kinh tế, được tạo lập, phát hành, lưu trữ và chuyển giao bằng công nghệ mã hóa. Khái niệm này nhấn mạnh hai tiêu chí xác lập tư cách pháp lý của tài sản mã hóa trong pháp luật dân sự: (i) khả năng định giá và sở hữu; (ii) phương thức tồn tại, vận hành bằng công nghệ số. Việc loại trừ chứng khoán, tiền pháp định số và các tài sản tài chính khác khỏi khái niệm tài sản mã hóa thể hiện rõ nỗ lực tách bạch loại tài sản mới với các công cụ tài chính truyền thống, tránh chồng chéo phạm vi điều chỉnh và tạo dư địa pháp lý riêng để điều tiết.

Trong phạm vi nghiên cứu này, tài sản mã hóa được hiểu là tài sản mã hóa theo định nghĩa của Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025 và được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam. Những loại tài sản mã hóa điển hình gồm: mã thông báo tiện ích (Utility Token), tiền mã hóa ổn định giá (Stablecoin) không do Nhà nước phát hành, mã thông báo (Token) nội bộ trong hệ sinh thái doanh nghiệp và một số tài sản số khác phát hành trên nền tảng blockchain có khả năng định giá và chuyển nhượng, như: Bitcoin (BTC), Ethereum (ETH). Việc định nghĩa này cho thấy, đây không phải là công cụ thanh toán theo nghĩa truyền thống, để bảo đảm tính thống nhất với pháp luật Việt Nam, loại trừ chứng khoán, tiền điện tử của Ngân hàng Trung ương (Central Bank Digital Currency - CBDC) và các tài sản tài chính khác.

1.2. Về trả lương bằng tài sản mã hóa

Công ước số 95 của Tổ chức Lao động Quốc tế (International Labour Organization - ILO) quy định: “Tiền lương là sự trả công hoặc thu nhập, bất kể tên gọi hay cách tính mà có thể biểu hiện bằng tiền mặt và được ấn định bằng thỏa thuận giữa người sử dụng lao động và người lao động hoặc bằng pháp luật quốc gia, do người sử dụng lao động phải trả cho người lao động theo hợp đồng lao động, có thể được giao kết bằng văn bản hoặc bằng lời nói cho một công việc đã thực hiện hoặc sẽ phải thực hiện hoặc cho những dịch vụ đã làm hay sẽ phải làm”[3]. Nhật Bản xác định, tiền lương là thù lao bằng tiền mặt và hiện vật trả cho người làm công đều đặn, cho thời gian làm việc hoặc cho lao động thực tế, cùng với thù lao cho khoảng thời gian không làm việc như nghỉ mát hàng năm, nghỉ có hưởng lương hoặc nghỉ lễ[4]. Pháp luật Việt Nam quy định: “Tiền lương là số tiền mà người sử dụng lao động trả cho người lao động theo thỏa thuận để thực hiện công việc, bao gồm mức lương theo công việc hoặc chức danh, phụ cấp lương và các khoản bổ sung khác” (Điều 90 Bộ luật Lao động năm 2019).

Như vậy, cả ILO và Nhật Bản đều quy định tiền lương phải được trả bằng tiền pháp định để bảo vệ người lao động. Tuy nhiên, việc quy định mở trong sự thỏa thuận khi trả lương bằng tiền và hiện vật mở ra khả năng tiếp nhận các hình thức thanh toán mới, khi đáp ứng nguyên tắc bảo vệ quyền lợi người lao động[5]. Điều này mở ra khả năng coi trả lương bằng tài sản mã hóa là phương thức trả lương bằng hiện vật hoặc thay thế, nếu có cơ chế định giá, quy đổi và bảo đảm phù hợp.

Như đã phân tích, tài sản mã hóa là tài sản số được tạo lập và lưu trữ trên nền tảng công nghệ blockchain hoặc công nghệ tương tự, có giá trị kinh tế, có thể lưu trữ, chuyển nhượng, trao đổi và sử dụng như phương tiện thanh toán, như Bitcoin, Ethereum, Stablecoin. Sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế số làm cho loại tài sản này dần được chấp nhận trong các giao dịch thương mại, gồm thanh toán tiền lương ở một số lĩnh vực đặc thù như công nghệ thông tin, blockchain và dịch vụ trực tuyến toàn cầu[6]. Trong quan hệ lao động, trả lương bằng tài sản mã hóa là việc người sử dụng lao động thanh toán toàn bộ hoặc một phần tiền lương cho người lao động bằng loại tài sản này. Hoạt động này phải dựa trên sự thỏa thuận tự nguyện giữa các bên, được quy đổi sang đồng tiền pháp định tại thời điểm trả lương và tuân thủ các quy định về lao động, tiền tệ, thuế, bảo hiểm xã hội nhằm bảo đảm quyền lợi của người lao động. Trả lương bằng tiền mã hóa có thể giúp doanh nghiệp giảm chi phí chuyển tiền quốc tế, rút ngắn thời gian thanh toán và nâng cao khả năng tiếp cận nhân lực toàn cầu[7]. Báo cáo của Velocity Global (2024) cũng ghi nhận xu hướng các doanh nghiệp đa quốc gia triển khai trả lương bằng tiền điện tử (Cryptocurrency) ngày càng tăng, nhất là với hình thức làm việc từ xa[8].

Từ phân tích ở trên, có thể hiểu: trả lương bằng tài sản mã hóa trong quan hệ lao động là phương thức người sử dụng lao động trả toàn bộ hoặc một phần tiền lương cho người lao động bằng tài sản mã hóa có khả năng quy đổi sang tiền pháp định tại thời điểm thanh toán, trên cơ sở thỏa thuận trong hợp đồng lao động và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến lao động, tiền tệ, thuế và bảo hiểm xã hội. Trả lương bằng tài sản mã hóa có một số đặc điểm sau:

Một là, tiền lương được thanh toán cho người lao động bằng tài sản số thay thế tiền pháp định. Tiền lương được chi trả toàn bộ hoặc một phần dưới dạng tài sản mã hóa (Bitcoin, Ethereum, Stablecoin) thay vì đồng tiền pháp định, dựa trên thỏa thuận trong hợp đồng lao động, có thể coi là một dạng trả lương bằng hiện vật, đặc biệt, theo cách tiếp cận của ILO và Bộ luật Lao động của Việt Nam.

Hai là, giá trị của khoản lương được trả bằng tài sản mã hóa phụ thuộc cơ chế quy đổi và biến động thị trường. Số lượng tài sản mã hóa được xác định thông qua quy đổi từ mức lương danh nghĩa bằng tiền pháp định tại thời điểm thanh toán; biến động giá trị thị trường của tài sản này ảnh hưởng trực tiếp tới thu nhập thực tế của người lao động[9].

Ba là, trả lương bằng tài sản mã hóa vận hành trên hạ tầng blockchain, yêu cầu kỹ năng số và bảo mật. Việc chi trả thực hiện qua ví điện tử và công nghệ blockchain, đòi hỏi người lao động có khả năng quản lý khóa cá nhân và hiểu biết kỹ thuật, đồng thời, tiềm ẩn rủi ro mất mát hoặc tấn công mạng[10].

Bốn là, trả lương bằng tài sản mã hóa có tính xuyên biên giới và phi tập trung. Cách thức này cho phép thanh toán không phụ thuộc hệ thống ngân hàng truyền thống, hỗ trợ chi trả nhanh chóng trên phạm vi toàn cầu, song làm phức tạp việc xác định thẩm quyền pháp lý và quản lý nhà nước.

Năm là, trả lương bằng tài sản mã hóa phụ thuộc vào khung pháp lý và hợp đồng. Tính hợp pháp và hiệu lực trả lương bằng tài sản mã hóa phụ thuộc vào pháp luật từng quốc gia. Để bảo đảm quyền lợi cho người lao động, hợp đồng cần quy định rõ loại tài sản, cơ chế định giá, thời điểm thanh toán, nghĩa vụ thuế và bảo hiểm xã hội[11].

2. Quy định pháp luật một số quốc gia về trả lương bằng tài sản mã hóa

Sự phát triển của tài sản mã hóa và thực tiễn ứng dụng vào thanh toán tiền lương đã đặt các quốc gia trước yêu cầu cấp thiết phải thiết lập hành lang pháp lý điều chỉnh. Tuy nhiên, do tính phức tạp, tính phi tập trung và những tác động đa chiều đến hệ thống tài chính, hiện chưa có khung pháp luật quốc tế thống nhất về vấn đề này. Tùy vào chính sách tiền tệ, mục tiêu bảo vệ thị trường lao động và định hướng tiếp nhận công nghệ số, các quốc gia đang áp dụng những cơ chế quản lý khác biệt.

2.1. Trung Quốc và hướng tiếp cận cấm

Trung Quốc là một trong những quốc gia áp dụng chính sách nghiêm ngặt, cấm đối với các hoạt động liên quan đến tiền mã hóa. Năm 2013, Trung Quốc ban hành lệnh cấm các ngân hàng giao dịch Bitcoin, năm 2017, ban hành lệnh cấm chào bán tiền mã hóa - cung cấp tiền xu ban đầu (Initial Coin Offering - ICO) và hoạt động của các sàn giao dịch. Năm 2021, Trung Quốc chính thức cấm toàn diện hoạt động giao dịch và khai thác tiền mã hóa trên lãnh thổ quốc gia[12]. Nguyên nhân chính để Trung Quốc quyết định các chính sách này gồm:

Thứ nhất, bảo vệ ổn định tài chính quốc gia. Tài sản mã hóa bị cho là công cụ tiềm năng cho rửa tiền, trốn thuế, chuyển vốn bất hợp pháp ra nước ngoài. Theo ước tính của Chainalysis, năm 2020, có khoảng 50 tỷ USD được chuyển ra khỏi Trung Quốc qua giao dịch tài sản mã hóa[13].

Thứ hai, duy trì kiểm soát tiền tệ trong bối cảnh số hóa tài chính. Trung Quốc là quốc gia tiên phong phát triển đồng tiền số của Ngân hàng Trung ương (CBDC) với việc triển khai Nhân dân tệ điện tử (Digital yuan - e-CNY) ở quy mô lớn. Việc thắt chặt tài sản mã hóa là bước đi nhằm chuẩn bị cho e-CNY trở thành phương tiện thanh toán số duy nhất có tính hợp pháp và được Nhà nước kiểm soát[14].

Tuy nhiên, dù quy định cấm toàn diện và mang tính triệt để nhưng nhiều nhà đầu tư cá nhân và tổ chức ở Trung Quốc vẫn tìm cách tiếp cận thị trường tài sản mã hóa toàn cầu thông qua các nền tảng giao dịch ngang hàng (Peer to peer - P2P), sử dụng mạng riêng ảo (Vitrual Private Network - VNP) để truy cập sàn quốc tế hoặc đầu tư qua trung gian ở nước ngoài. Chính phủ Trung Quốc đã tăng cường xử phạt và giám sát, nhưng tính phi tập trung và xuyên biên giới của công nghệ blockchain làm cho việc kiểm soát trở nên khó khăn.

Từ góc độ pháp lý, chính sách cấm tài sản mã hóa của Trung Quốc thể hiện mô hình quản trị “đóng”, ưu tiên ổn định vĩ mô và kiểm soát nhà nước tuyệt đối hệ thống tiền tệ. Cách tiếp cận này tuy mang lại hiệu quả trong hạn chế đầu cơ, bảo vệ nhà đầu tư chưa có hiểu biết và kiểm soát rủi ro hệ thống, nhưng gây ra hệ lụy đáng kể. Việc cấm hoàn toàn không chỉ làm đóng băng thị trường tài sản mã hóa nội địa, mà còn làm chậm phát triển của công nghệ blockchain, hạn chế sáng tạo và đẩy các công ty khởi nghiệp công nghệ ra khỏi Trung Quốc để tìm kiếm môi trường pháp lý thuận lợi hơn ở các thị trường khác như Singapore, Hong Kong hoặc UAE.

Như vậy, chính sách của Trung Quốc đặt ra tiền lệ quan trọng: pháp luật có thể kiểm soát tài sản mã hóa bằng cách ban hành lệnh cấm tuyệt đối, nhưng phải chấp nhận chậm đổi mới công nghệ, sự rút lui của dòng vốn đầu tư mạo hiểm và giảm năng lực cạnh tranh trong lĩnh vực tài chính số toàn cầu.

2.2. Quy định pháp luật Hoa Kỳ và hướng cho phép với điều kiện ràng buộc

Hoa Kỳ không công nhận tài sản mã hóa như Bitcoin hay Ether là tiền pháp định, nhưng cho phép sử dụng trong các giao dịch dân sự, gồm chi trả tiền lương, với điều kiện tuân thủ đầy đủ các quy định liên quan đến thuế, bảo hiểm và luật lao động. Theo Thông báo số 2014-21 của Sở Thuế vụ Hoa Kỳ (Internal Revenue Service - IRS), tài sản mã hóa được xem là tài sản (Property), không phải tiền tệ, do đó, khi sử dụng để thanh toán lương, giá trị khoản thanh toán bằng tài sản mã hóa phải được quy đổi sang đôla Mỹ (USD) tại thời điểm trả để xác định nghĩa vụ thuế của người sử dụng lao động và người lao động[15]. Bên cạnh đó, quy định về mức lương tối thiểu theo Đạo luật Tiêu chuẩn lao động công bằng (Fair Labor Standards Act - FLSA) được giữ nguyên, yêu cầu phần lương cơ bản bắt buộc phải được thanh toán bằng tiền pháp định nhằm bảo đảm người lao động không bị thiệt thòi do biến động giá tài sản mã hóa[16]. Do đó, các khoản thanh toán bằng tài sản mã hóa thường được giới hạn ở phần vượt mức lương cơ bản, như tiền thưởng, phụ cấp hoặc chi trả bổ sung theo thỏa thuận.

Về thuế, các công ty phải khấu trừ đầy đủ các khoản thuế bắt buộc như thuế thu nhập liên bang (Federal Income Tax), thuế an sinh xã hội (Social Security Tax), thuế Medicare, thuế thất nghiệp liên bang (Federal Unemployemnt Tax - FUTA) và thuế thất nghiệp tiểu bang (Stated Unemployment Tax - SUTA) từ phần lương được thanh toán, dù bằng tiền mặt hay bằng tài sản mã hóa. Toàn bộ quá trình này yêu cầu định giá chính xác tài sản mã hóa tại thời điểm chuyển giao để xác định số thuế phải khấu trừ[17], đồng thời, thực hiện kê khai và nộp thuế đúng hạn theo các biểu mẫu như W-2, 1099-MISC hoặc 1099-NEC, tùy thuộc vào loại lao động và phương thức trả lương[18].

Bước ngoặt lớn nhất trong khuôn khổ pháp lý liên bang liên quan đến việc sử dụng tài sản mã hóa trong quan hệ lao động là Đạo luật Hướng dẫn và thiếp lập đổi mới quốc gia cho Stablecoin của Hoa Kỳ (Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act of 2025 - GENIUS Act) được ban hành ngày 18/7/2025. Đây là đạo luật liên bang đầu tiên thiết lập khung pháp lý toàn diện cho stablecoin thanh toán, với mục tiêu hợp thức hóa việc sử dụng tài sản mã hóa trong nền kinh tế số, gồm thanh toán lương và phúc lợi.

Theo GENIUS Act, chỉ các tổ chức phát hành được cấp phép, gồm ngân hàng được bảo hiểm liên bang hoặc tổ chức phi ngân hàng được Văn phòng Kiểm soát Tiền tệ (Office of the Comptroller of the Currency - OCC) hoặc chính quyền bang cho phép, mới đủ điều kiện phát hành stablecoin hợp pháp. Các Stablecoins phải được bảo chứng bằng tài sản thực với tỷ lệ 1:1, chịu kiểm toán định kỳ, công bố minh bạch dữ liệu dự trữ và tuân thủ quy định chống rửa tiền/hiểu rõ khách hàng (Anti-Money Laundering/ Know Your Customer - AML/KYC) như các tổ chức tài chính truyền thống[19]. Đặc biệt, đạo luật nghiêm cấm phát hành Stablecoin có khả năng sinh lãi (Yield-bearing Stablecoin) nhằm tránh rủi ro hệ thống và cạnh tranh không lành mạnh với các công cụ tài chính truyền thống.

Đối với trả lương, Stablecoin, đặc biệt là loại được phát hành theo chuẩn GENIUS, có thể đáp ứng các tiêu chí pháp lý về tính ổn định giá, độ tin cậy và khả năng định lượng rõ ràng, vốn là những yêu cầu then chốt trong luật lao động. Theo quy định mới, Stablecoin được xem là phương tiện thanh toán khả thi trong các khoản bổ sung ngoài lương cơ bản, đặc biệt, trong ngành công nghệ, blockchain và startup. Tuy nhiên, luật không thay đổi nguyên tắc cốt lõi của FLSA: phần lương tối thiểu vẫn phải được trả bằng USD và người lao động phải được quyền lựa chọn hoặc từ chối nhận.

Như vậy, pháp luật Hoa Kỳ không cấm trả lương bằng tài sản mã hóa, nhưng đặt ra các điều kiện chặt chẽ nhằm bảo đảm quyền lợi người lao động và tính ổn định của hệ thống tài chính. Việc áp dụng cách thức chi trả này, đặc biệt, với Stablecoin, đang từng bước được hợp pháp hóa nhờ khuôn khổ pháp lý mới từ GENIUS 2025. Tuy đạo luật này không thay thế các nguyên tắc cốt lõi của luật lao động liên bang như yêu cầu trả lương tối thiểu bằng USD, nhưng tạo điều kiện pháp lý rõ ràng trong sử dụng Stablecoin như công cụ thanh toán bổ sung trong quan hệ lao động. Trong thực tiễn, phương thức này chủ yếu được triển khai ở các doanh nghiệp công nghệ có năng lực tuân thủ cao, như một phần của chính sách đãi ngộ linh hoạt và tiên tiến. Điều này cho thấy, xu hướng pháp luật Hoa Kỳ đang dần thích ứng với đổi mới công nghệ tài chính, đồng thời, duy trì các rào cản bảo vệ người lao động và ổn định kinh tế vĩ mô.

2.3. El Salvador và hướng tiếp cận mở

El Salvador là quốc gia đầu tiên trên thế giới công nhận Bitcoin là đơn vị tiền tệ hợp pháp, đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong tiếp cận tài sản mã hóa ở cấp độ lập pháp quốc gia: Ley Bitcoin (Luật Bitcoin) được Quốc hội El Salvador thông qua ngày 08/6/2021 và có hiệu lực từ ngày 07/9/2021.

Điều 7 Luật này quy định: “Mọi tác nhân kinh tế phải chấp nhận Bitcoin như một phương thức thanh toán khi được người mua hàng hóa hoặc dịch vụ yêu cầu”[20]. Quy định này tạo cơ sở cho trả lương bằng Bitcoin trong các giao dịch lao động, nhưng dẫn đến nhiều tranh luận, việc bắt buộc các bên phải chấp nhận Bitcoin, gồm cả trong giao dịch lao động, tiềm ẩn nhiều rủi ro về quyền lợi người lao động khi đồng tiền này có tính biến động cao. Tháng 9/2021, Chính phủ El Salvador ban hành văn bản khẳng định không bắt buộc thanh toán lương bằng Bitcoin, tức người lao động có quyền lựa chọn phương thức nhận lương nền tảng Web3[21]. Đây là yếu tố then chốt trong cách tiếp cận “mở” của El Salvador, tạo điều kiện cho tài sản mã hóa nhưng kèm với các biện pháp bảo đảm quyền lựa chọn và bảo vệ lợi ích người lao động.

Điểm nổi bật trong chính sách của El Salvador là thiết lập cơ sở hạ tầng kỹ thuật số phục vụ sử dụng Bitcoin trong thanh toán tiền lương, cụ thể là ví điện tử Chivo Wallet. Chivo Wallet chính thức được Chính phủ El Salvador phát hành, tích hợp sẵn tính năng chuyển đổi tức thời giữa Bitcoin và USD, có liên kết với tài khoản ngân hàng truyền thống và được áp dụng trên quy mô toàn quốc. Đặc biệt, người lao động có quyền tùy chọn cách thức nhận lương, như: nhận trực tiếp bằng Bitcoin, chuyển đổi sang USD hoặc kết hợp cả hai[22]. Sự linh hoạt này không chỉ bảo đảm quyền tự do tài chính cho người lao động, mà còn là cách thức điều tiết rủi ro tỷ giá khi sử dụng tài sản mã hóa có tính biến động cao.

Cùng với cơ sở hạ tầng kỹ thuật, Chính phủ El Salvador xây dựng nền tảng pháp lý - thể chế hoạt động trả lương và giao dịch bằng tài sản mã hóa. Cụ thể:

Thứ nhất, tháng 01/2023, ban hành Luật Phát hành tài sản kỹ thuật số (Ley de Emisión de Activos Digitales). Đây là văn bản chuyên biệt đầu tiên điều chỉnh toàn diện hoạt động phát hành, giao dịch và sử dụng tài sản kỹ thuật số tại El Salvador. Luật không chỉ tạo cơ sở pháp lý sử dụng tài sản mã hóa trong lĩnh vực đầu tư, mà còn gián tiếp công nhận tính hợp pháp của việc sử dụng tài sản số trong giao dịch dân sự, gồm cả hợp đồng lao động[23].

Thứ hai, thành lập cơ quan quản lý chuyên trách là Ủy ban Quản lý tài sản kỹ thuật số (Comisión Nacional de Activos Digitales - CNAD). CNAD có nhiệm vụ giám sát các tổ chức phát hành và sử dụng tài sản kỹ thuật số, thiết lập các tiêu chuẩn báo cáo tài chính liên quan đến hoạt động sử dụng tài sản số trong quan hệ lao động. Đồng thời, Chính phủ El Salvador triển khai các chương trình giáo dục tài chính, đào tạo kỹ năng sử dụng ví điện tử và bảo mật thông tin số cho người dân nhằm nâng cao năng lực tiếp cận và giảm thiểu rủi ro trong sử dụng tài sản mã hóa.

Mặc dù cho phép chi trả bằng Bitcoin, Chính phủ El Salvador vẫn duy trì các biện pháp pháp lý bảo vệ đối với quyền lợi của người lao động, đặc biệt, liên quan đến tiền lương tối thiểu. Cụ thể, pháp luật El Salvador không buộc người lao động phải chấp nhận Bitcoin làm phương tiện thanh toán tiền lương nếu không có sự đồng thuận rõ ràng giữa các bên. Người sử dụng lao động có nghĩa vụ cung cấp lựa chọn chi trả bằng USD - đơn vị tiền tệ truyền thống được sử dụng song song với Bitcoin, nhằm bảo đảm tính công bằng, khả năng tiếp cận tài chính và sự ổn định thu nhập cho người lao động, nhất là trong bối cảnh biến động giá trị của tài sản mã hóa còn cao. Ngoài ra, pháp luật lao động El Salvador giữ nguyên mức lương tối thiểu bằng đồng USD, bất kể hình thức thanh toán. Người lao động không có nghĩa vụ bắt buộc phải chấp nhận thanh toán bằng Bitcoin nếu không có thỏa thuận và doanh nghiệp phải cung cấp tùy chọn thanh toán bằng USD nhằm bảo đảm tính công bằng và khả năng tiếp cận tài chính[24].

Như vậy, hướng tiếp cận của El Salvador thể hiện mô hình tích hợp giữa hợp pháp hóa tài sản mã hóa và xây dựng nền tảng thực thi công cụ hóa pháp luật. Thay vì dừng ở cấp độ quy phạm, El Salvador “thiết chế hóa hạ tầng công nghệ” như một thành tố hỗ trợ thực hiện quyền và nghĩa vụ trong quan hệ lao động.

3. Thực trạng sử dụng tài sản mã hóa để trả lương ở Việt Nam

Khoản 2 Điều 95 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định: “Tiền lương ghi trong hợp đồng lao động và tiền lương trả cho người lao động bằng tiền Đồng Việt Nam, trường hợp người lao động là người nước ngoài tại Việt Nam thì có thể bằng ngoại tệ”. Quy định này thể hiện mục tiêu quản lý tiền tệ chặt chẽ của Việt Nam, nhằm bảo đảm ổn định tiền tệ quốc gia, kiểm soát dòng tiền và phòng ngừa rửa tiền, đồng thời, bảo vệ người lao động trước biến động giá trị của các loại tài sản phi truyền thống như tiền mã hóa. Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP ngày 09/9/2025 của Chính phủ về thí điểm thị trường tài sản mã hóa quy định: “Việc chào bán, phát hành, giao dịch, thanh toán tài sản mã hóa phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam”. Như vậy, Việt Nam duy trì nguyên tắc thanh toán bằng đồng nội tệ, song điều này không đồng nghĩa với việc cản trở hoàn toàn khả năng trả lương bằng tài sản mã hóa.

Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025 lần đầu định nghĩa và xác định tính hợp pháp của tài sản mã hóa là loại tài sản số có giá trị kinh tế, nhưng chỉ nhận diện khái niệm, chưa mở rộng sang lĩnh vực lao động, tiền lương. Điều này tạo khoảng trống pháp lý về định danh, định giá và hạch toán tài sản mã hóa trong hợp đồng lao động, dẫn đến chưa thể xác định rõ liệu tài sản mã hóa được xem là tiền lương hay chỉ là khoản bổ sung khác, cũng như cách quy đổi, khấu trừ thuế và đóng bảo hiểm xã hội. Do đó, việc trả lương bằng tài sản mã hóa thiếu cơ sở pháp lý để triển khai, kể cả thử nghiệm có kiểm soát trên thực tế.

Ở góc độ địa phương, ngày 26/8/2025, Ủy ban nhân dân thành phố Đà Nẵng ban hành Quyết định số 1181/QĐ-UBND phê duyệt thử nghiệm có kiểm soát có thời hạn đối với phần mềm “Basal Pay”, tập trung xây dựng hệ thống kết hợp giữa công nghệ blockchain và tài chính truyền thống, nhằm hỗ trợ trao đổi tài sản mã hóa với tiền pháp định một cách minh bạch, tự động, tuân thủ đầy đủ các quy định quốc tế về phòng, chống rửa tiền (AML) và tài trợ khủng bố (CFT)[25]. Tuy nhiên, phạm vi cơ chế thử nghiệm có kiểm soát này mới giới hạn ở lĩnh vực tài chính công nghệ, chưa mở rộng sang quan hệ lao động. Do đó, các doanh nghiệp muốn thử nghiệm trả lương bằng tài sản mã hóa chưa có cơ chế pháp lý để được cấp phép hoặc giám sát, dẫn đến nguy cơ vi phạm quy định về tiền tệ, thuế và lao động.

Có thể thấy, Việt Nam mới đang ở giai đoạn đầu xây dựng chế định liên quan đến tài sản mã hóa nên việc thực hiện còn nhiều khó khăn, bất cập như:

Thứ nhất, pháp luật Việt Nam mới chỉ xác lập tính hợp pháp của tài sản mã hóa, đồng thời, khoản 2 Điều 95 Bộ luật Lao động năm 2019 và khoản 7 Điều 4 Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP ngày 09/9/2025 của Chính phủ về việc triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam, gián tiếp xác nhận tài sản mã hóa không phải là tiền. Tuy nhiên, Việt Nam chưa định hướng tài sản mã hóa là một trong những loại tài sản nào theo Điều 105 Bộ luật Dân sự năm 2015 (vật, giấy tờ có giá, quyền tài sản), gây khó khăn trong định giá và áp dụng trong quan hệ lao động, tiền lương.

Thứ hai, khoản 2 Điều 95 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định trả lương người lao động phải bằng tiền pháp định, tức là việc thanh toán tiền lương bằng tài sản mã hóa là không hợp pháp, ngăn cản sự linh hoạt và đổi mới trong cơ chế thỏa thuận lao động. Trong khi Hoa Kỳ và El Salvador không quy định cứng về hình thức thanh toán mà tập trung bảo đảm giá trị thực tế của khoản lương, mức lương tối thiểu phải được thanh toán bằng tiền pháp định.

4. Đề xuất hoàn thiện

Việt Nam đang định hình xu hướng mở cửa có kiểm soát đối với lĩnh vực tài sản số, tài sản mã hóa, tương đồng với định hướng của Hoa Kỳ - quốc gia không công nhận tài sản mã hóa là tiền nhưng cho phép chi trả lương bằng tài sản này. Vì vậy, Việt Nam cần nghiên cứu, tiếp thu có chọn lọc kinh nghiệm của Hoa Kỳ và một số quốc gia khác trong thiết lập hành lang pháp lý thử nghiệm an toàn và có kiểm soát cho phương thức trả lương bằng tài sản mã hóa.

Thứ nhất, các văn bản hướng dẫn thi hành xác định tài sản mã hóa là quyền tài sản theo Điều 105 Bộ luật Dân sự năm 2015. Tài sản mã hóa không phải là “vật” (do không tồn tại dưới dạng hữu hình) và cũng không phải là “tiền” hay “giấy tờ có giá” (do không được Nhà nước phát hành hoặc bảo đảm bằng pháp luật tiền tệ). Tuy nhiên, tài sản mã hóa thể hiện quyền định đoạt một “giá trị ảo” có thể quy đổi, được xác lập thông qua công nghệ blockchain, nên đáp ứng tiêu chí của “quyền tài sản” là quyền trị giá được bằng tiền và có thể chuyển giao trong giao lưu dân sự. Việc xác định rõ loại tài sản này tạo cơ sở pháp lý minh bạch cho doanh nghiệp và người lao động trong sử dụng tài sản mã hóa, giảm rủi ro tranh chấp và bảo đảm thí điểm trả lương diễn ra trong hành lang pháp lý có kiểm soát. Đồng thời, việc pháp luật thừa nhận tài sản mã hóa là quyền tài sản sẽ mở ra cơ sở để xây dựng các quy định chi tiết về cơ chế quy đổi sang đồng Việt Nam, bảo đảm giá trị và kiểm soát rủi ro, từ đó, vừa bảo vệ quyền lợi người lao động, vừa duy trì ổn định tiền tệ và tạo tiền đề cho các chính sách pháp lý dài hạn liên quan đến tài sản số trong nền kinh tế số.

Thứ hai, ban hành văn bản hướng dẫn bổ sung khoản 2 Điều 95 Bộ luật Lao động năm 2019 theo hướng cho phép trả lương bằng tài sản mã hóa có điều kiện theo những nguyên tắc sau:

(i) Bảo đảm lương tối thiểu bằng tiền pháp định: phần lương tối thiểu theo quy định của pháp luật lao động phải được trả bằng Đồng Việt Nam thông qua tiền mặt hoặc chuyển khoản ngân hàng. Nguyên tắc này nhằm bảo đảm an sinh tối thiểu cho người lao động, tách biệt khỏi mọi biến động rủi ro từ thị trường tài sản mã hóa. Chỉ phần lương vượt mức tối thiểu, các khoản thưởng hoặc phúc lợi tự nguyện mới được xem xét thanh toán bằng tài sản mã hóa và chỉ khi có sự thỏa thuận bằng văn bản của người lao động sau khi đã được giải thích đầy đủ về các rủi ro tiềm ẩn.

(ii) Cơ chế bảo vệ giá trị thực cho phần lương bằng tài sản mã hóa. Cơ chế này hoạt động trên hai trụ cột: việc quy đổi giá trị tài sản mã hóa sang Đồng Việt Nam phải được thực hiện tức thời tại thời điểm thanh toán dựa trên tỷ giá từ các sàn giao dịch được cấp phép, nhằm xác định chính xác nghĩa vụ thuế và giá trị thu nhập. Đối với những biến động giá lớn sau thời điểm thanh toán, cần nghiên cứu cơ chế bù trừ giá trị hoặc ký quỹ bảo đảm thông qua một tổ chức trung gian tài chính được ủy quyền. Cơ chế này giúp giảm thiểu rủi ro, bảo vệ người lao động khỏi sự sụt giảm đột ngột về giá trị thu nhập thực tế. Cách tiếp cận này vừa dung hòa mục tiêu bảo vệ người lao động và ổn định tiền tệ quốc gia, vừa tạo điều kiện thí điểm các mô hình trả lương linh hoạt trong nền kinh tế số.

Kết luận

Qua phân tích kinh nghiệm lập pháp của Trung Quốc, Hoa Kỳ và El Salvador cho thấy, cách tiếp cận của mỗi quốc gia phản ánh mức độ cởi mở khác nhau trong việc chấp nhận tài sản mã hóa là một phần của hệ thống tiền lương. Trong khi Trung Quốc áp dụng hướng tiếp cận kiểm soát chặt chẽ nhằm duy trì ổn định hệ thống tiền tệ quốc gia, Hoa Kỳ tập trung vào khía cạnh tuân thủ pháp luật thuế và bảo vệ quyền lợi người lao động, còn El Salvador lựa chọn hợp pháp hóa hoàn toàn một loại tiền mã hóa cụ thể. Từ đó, Việt Nam nên nghiên cứu, tiếp thu có chọn lọc kinh nghiệm của các quốc gia để thiết lập khuôn khổ pháp lý linh hoạt, theo hướng công nhận có điều kiện việc sử dụng tài sản mã hóa trong quan hệ lao động, đồng thời, bảo đảm những tiêu chí tối thiểu về minh bạch, quyền lựa chọn, bảo vệ người lao động và ổn định tài chính - tiền tệ. Việc thiết kế chính sách cần đặt trên nền tảng nguyên tắc tự do thỏa thuận trong hợp đồng lao động nhưng đi kèm các giới hạn pháp lý phù hợp nhằm kiểm soát rủi ro và bảo đảm hài hòa lợi ích giữa các bên. Trong thời gian tới, cần phối hợp chặt chẽ giữa pháp luật lao động, pháp luật tài chính - tiền tệ và chính sách công nghệ số quốc gia, nhằm đáp ứng kịp thời những thay đổi nhanh chóng của nền kinh tế, kỹ thuật số và trật tự pháp lý toàn cầu.

Dương Thị Hồng Vân, Nguyễn Mai Phương & Nguyễn Phương Uyên

Trường Đại học Luật Hà Nội

Ảnh: Internet

[1]. European Securities and Markets Authority (ESMA) (2019), Advice on Initial Coin Offerings and Crypto-Assets.

[2]. International Organization for Standardization (ISO) (2020), Blockchainand Distributed Ledger Technologies -Terminology (ISO 22739:2020), Geneva: ISO.

[3]. ILO (1949), Protection of Wages Convention No 95.

[4]. Ministry of Health, Labour and Welfare of Japan (1947), Labour Standards Act, Art. 11.

[5]. De Stefano & Aloisi (2019), Fundamental Labour Rights, Platform Work and Human-Rights Protection of Non- Standard Workers.

[6]. EU Blockchain Observatory (2022), Legal and Regulatory Framework of Blockchain and DLT.

[7]. Pandya & Rao (2022), Viability of compensating employees in cryptocurrency, Transnational Marketing Journal, 10(2).

[8]. Velocity Global (2024), Global Employer of Record Report.

[9]. Nakamoto, S.Bitcoin: A Peer-to-Peer Electronic Cash System, Bitcoin, https://bitcoin.org/bitcoin.pdf.

[10]. Crosby, Nachiappan, Pattanayak, Verma & Kalyanaraman, Blockchain Technology: Beyond Bitcoin, Applied Innovation Review, Issue No. 2, Pantas and Ting Sutardja Center for Entrepeneurship & Technology, Berkeley Engineering, UC Berkeley (6/2016).

[11]. European Central Bank, Crypto-Assets: Implications for financial stability, monetary policy, and payments and market infrastructures(5/2019), https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/scpops/ecb.op223~3ce14e986c.en.pdf, truy cập ngày 14/3/2026.

[12]. Andrey Sergeenkov (2023), CoinDesk, China Crypto Bans: A Complete History, https://www.coindesk.com/learn/china-crypto-bans-a-complete-history, truy cập ngày 14/3/2026.

[13]. Chainalysis (2020), Cryptocurrency and Capital Flight in China.

[14]. Investopedia (2024), What is e-CNY and How Does China’s Digital Yuan Work?

[15]. Internal Revenue Service (IRS), Notice 2014-21.

[16]. Fair Labor Standards Act 1938 (FLSA).

[17]. Internal Revenue Service (IRS) (2025), Frequently Asked Questions on Virtual Currency Transactions, Q#11–16, https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/frequently-asked-questions-on-virtual-currency-transactions, truy cập ngày 14/3/2026.

[18]. Internal Revenue Service (IRS) (2025), About Form W-2, Wage and Tax Statement, https://www.irs.gov/forms-pubs/about-form-w-2, truy cập ngày 14/02/2026.

[19]. Sidley Austin LLP (2025), GENIUS Act: Regulatory Framework for Payment Stablecoins.

[20]. Asamblea Legislativa de la República de El Salvador (2021), Ley Bitcoin, Artículo 7, https://www.asamblea.gob.sv/, truy cập ngày 14/3/2026.

[21]. BBC News Mundo (2021), El Salvador dice que pagar salarios en bitcoin “no es obligatorio”, https://www.bbc.com/mundo/noticias-america-latina-58488361, truy cập ngày 14/3/2026.

[22]. Gobierno de El Salvador (2021), Chivo Wallet - Información oficial, https://www.chivo.com.sv , truy cập ngày 14/3/2026.

[23]. Asamblea Legislativa de El Salvador (2023), Ley de Emisión de Activos Digitales, https://www.asamblea.gob.sv, truy cập ngày 14/3/2026.

[24]. Ministerio de Trabajo y Previsión Social de El Salvador (2022), Guía técnica sobre pagos de salarios en criptomonedas, https://www.mtps.gob.sv, truy cập ngày 14/3/2026.

[25]. Anh Văn, Đà Nẵng cho phép thử nghiệm có kiểm soát chuyển khoản nội địa cho khách du lịch nước ngoài qua công nghệ Blockchain, https://vneconomy.vn/da-nang-cho-phep-thu-nghiem-co-kiem-soat-chuyen-khoan-noi-dia-cho-khach-du-lich-nuoc-ngoai-qua-cong-nghe-blockchain.htm, truy cập ngày 14/3/2026.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Andrey Sergeenkov (2023), CoinDesk, China Crypto Bans: A Complete History, https://www.coindesk.com/learn/china-crypto-bans-a-complete- history, truy cập ngày 14/3/2026.

2. Asamblea Legislativa de El Salvador (2023), Ley de Emisión de Activos Digitales, https://www.asamblea.gob.sv, truy cập ngày 14/3/2026.

3. Asamblea Legislativa de la República de El Salvador (2021), Ley Bitcoin, Artículo 7, https://www.asamblea.gob.sv/, truy cập ngày 14/3/2026.

4. BBC News Mundo (2021), El Salvador dice que pagar salarios en bitcoin “no es obligatorio”, https://www.bbc.com/mundo/noticias-america-latina-58488361, truy cập ngày 14/3/2026.

5. Chainalysis (2020), Cryptocurrency and Capital Flight in China.

6. Crosby, Nachiappan, Pattanayak, Verma & Kalyanaraman, Blockchain Technology: Beyond Bitcoin, Applied Innovation Review, Issue No. 2, Pantas and Ting Sutardja Center for Entrepeneurship & Technology, Berkeley Engineering, UC Berkeley (6/2016).

7. De Stefano & Aloisi (2019), Fundamental Labour Rights, Platform Work and Human-Rights Protection of Non-Standard Workers.

8. EU Blockchain Observatory (2022), Legal and Regulatory Framework of Blockchain and DLT.

9. European Central Bank, Crypto-Assets: Implications for financial stability, monetary policy, and payments and market infrastructures(5/2019), https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/scpops/ecb.op223~3ce14e986c.en.pdf, truy cập ngày 14/3/2026.

10. European Securities and Markets Authority (ESMA) (2019), Advice on Initial Coin Offerings and Crypto-Assets.

11. Gobierno de El Salvador (2021), Chivo Wallet - Información oficial, https://www.chivo.com.sv, truy cập ngày 14/3/2026.

12. Internal Revenue Service (IRS) (2025), About Form W-2, Wage and Tax Statement, https://www.irs.gov/forms-pubs/about-form-w-2, truy cập ngày 14/3/2026.

13. Internal Revenue Service (IRS) (2025), Frequently Asked Questions on Virtual Currency Transactions, Q#11–16, https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/frequently-asked-questions-on-virtual-currency-transactions, truy cập ngày 14/3/2026.

14. International Organization for Standardization (ISO) (2020), Blockchainand Distributed Ledger Technologies - Terminology (ISO 22739:2020), Geneva: ISO.

15. Investopedia (2024), What is e-CNY and How Does China’s Digital Yuan Work?

16. Ministerio de Trabajo y Previsión Social de El Salvador (2022), Guía técnica sobre pagos de salarios en criptomonedas, https://www.mtps.gob.sv, truy cập ngày 14/3/2026.

17. Nakamoto, S.Bitcoin: A Peer-to-Peer Electronic Cash System, Bitcoin, https://bitcoin.org/bitcoin.pdf, truy cập ngày 14/3/2026.

18. Pandya & Rao (2022), Viability of compensating employees in cryptocurrency, Transnational Marketing Journal, 10(2).

19. Velocity Global (2024), Global Employer of Record Report.

(Nguồn: Tạp chí Dân chủ và Pháp luật số Kỳ 2 (453) tháng 5/2026)