Từ khóa: thông luật; Trung tâm Tài chính quốc tế Dubai; Tòa án chuyên biệt; Trung tâm tài chính quốc tế; chọn luật áp dụng; cải cách tư pháp.

Nhận bài: 22/3/2026 Hoàn thành biên tập: 05/6/2026 Duyệt đăng: 09/6/2026

EXPERIENCES IN APPLYING COMMON LAW BY THE DUBAI INTERNATIONAL FINANCIAL CENTRE AND RECOMMENDATIONS FOR VIETNAM

Abstract: Research shows that the Court of the Dubai International Financial Centre is a unique judicial model designed to resolve civil and commercial disputes in an international investment environment. A prominent feature of the Dubai International Financial Centre Court is its operation under the common law system, using English and existing alongside the general judicial system of the United Arab Emirates. This model clearly demonstrates the combination of statutory law, case law, and common law principles in adjudication. Compared to Vietnam's Law on Specialized Courts in the International Financial Centre 2025, it can be seen that Vietnam has not yet established a complete common law jurisdiction, but has only partially adopted some procedural techniques and law selection mechanisms influenced by common law. Therefore, studying and selectively adopting the experience of the courts of the Dubai International Financial Centre helps Vietnam improve its procedural rules, increase the predictability of trials, and enhance the attractiveness of its institutions, but it needs to be applied cautiously and in accordance with judicial sovereignty and public order.

Keywords: Common law; Dubai International Financial Centre; specialized courts; international financial centre; choice of applicable law; judicial reform.

Article received: 22/3/2026 Editing completed: 05/6/2026 Approved for publication: 09/6/2026

Đặt vấn đề

Việc hình thành các trung tâm tài chính quốc tế không chỉ đặt ra yêu cầu về hạ tầng thị trường và chính sách đầu tư, mà đòi hỏi cơ chế giải quyết tranh chấp đủ nhanh, hiệu quả và có thể dự đoán được đối với các tranh chấp thương mại xuyên biên giới. Trong bối cảnh đó, Tòa án thuộc Trung tâm Tài chính quốc tế Dubai (Dubai International Financial Centre - DIFC) là mô hình tiêu biểu của khu tài phán đặc biệt phục vụ hoạt động tài chính quốc tế[1]. Tòa án DIFC được tổ chức như một khu tài phán thông luật bằng tiếng Anh, tồn tại song song với hệ thống tư pháp chung của Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất (United Arab Emirates - UAE), có thẩm quyền đối với các tranh chấp dân sự, thương mại phát sinh trong DIFC hoặc các tranh chấp mà các bên thỏa thuận bằng văn bản lựa chọn Tòa án thuộc DIFC[2]. DIFC không sao chép nguyên trạng hệ thống thông luật mà thiết lập cơ chế tài phán riêng có tính quốc tế cao nhưng được đặt trong cấu trúc pháp lý của UAE. Các sửa đổi vào năm 2024 làm rõ hơn nguồn luật áp dụng trong DIFC, theo đó, DIFC dựa vào các đạo luật của chính DIFC và các bản án của Tòa án trong DIFC giải thích các đạo luật này. Trong trường hợp luật thành văn chưa đủ để giải quyết vấn đề DIFC có thể tham chiếu thông luật để vận dụng.

Việt Nam đã ban hành Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 và xác định Tòa án chuyên biệt là Tòa án thuộc hệ thống Tòa án nhân dân Việt Nam. Đồng thời, ghi nhận các nguyên tắc như tranh tụng trong xét xử, thủ tục tố tụng linh hoạt theo chuẩn mực và thông lệ quốc tế và bảo đảm quyền tự định đoạt của các bên. Luật này cũng quy định pháp luật tố tụng áp dụng tại Tòa án chuyên biệt và Quy tắc tố tụng.

Tuy nhiên, Việt Nam mới tiếp nhận từng phần, một số kỹ thuật tố tụng và cơ chế áp dụng thông luật trong mô hình DIFC nên cần nghiên cứu thêm cơ chế áp dụng được thực hiện như thế nào để có thể áp dụng trong thực tiễn xét xử[3].

1. Cách thức áp dụng thông luật trong Tòa án thuộc Trung tâm Tài chính quốc tế Dubai

Hệ thống pháp luật UAE là hệ thống liên bang, trong đó, Hiến pháp giữ vai trò cao nhất, quy định mối quan hệ giữa chính quyền liên bang và từng tiểu vương quốc. Nguồn luật chủ yếu gồm pháp luật liên bang, pháp luật địa phương của các tiểu vương quốc và luật Hồi giáo. Điều 7 Hiến pháp UAE khẳng định Hồi giáo là quốc giáo và luật Hồi giáo là một nguồn chính của pháp luật[4]. Hệ thống pháp luật UAE mang nền tảng dân luật được pháp điển hóa, nhưng chịu ảnh hưởng đáng kể của luật Hồi giáo, đặc biệt, trong các lĩnh vực nhân thân, gia đình và những vấn đề đạo đức, tôn giáo. Về tổ chức tư pháp, Hiến pháp cho phép tồn tại song song Tòa án liên bang và Tòa án địa phương, phản ánh cấu trúc liên bang và mức độ tự chủ của các tiểu vương quốc trong những lĩnh vực không thuộc thẩm quyền riêng của liên bang.

Việc áp dụng thông luật trong DIFC là sự vận hành của một khu tài phán đặc biệt bên trong hệ thống pháp luật UAE, có những đặc trưng sau:

Thứ nhất, về thể chế. DIFC độc lập nhưng bổ trợ cho hệ thống tư pháp chung của UAE. Thẩm quyền của Tòa án này tập trung vào các tranh chấp dân sự, thương mại phát sinh trong DIFC. Đồng thời, mở rộng cho cả những tranh chấp không có liên hệ với DIFC nếu các bên thỏa thuận bằng văn bản chọn DIFC để giải quyết. Tòa án này chỉ xét xử các vụ việc dân sự, thương mại, không có thẩm quyền đối với các vụ án hình sự. Theo đó, DIFC dựa vào các đạo luật do chính mình ban hành[5] cùng với các phán quyết của DIFC nhằm giải thích và áp dụng các đạo luật này. Nếu luật thành văn chưa đủ để giải quyết vụ việc, Tòa án DIFC có thể tham chiếu và vận dụng các nguyên tắc của thông luật (chủ yếu dựa trên Luật của Vương quốc Anh và Xứ Wales). Ngoài ra, việc giải thích các đạo luật của DIFC dựa vào kinh nghiệm từ hệ thống thông luật có quy định tương tự. Nếu một đạo luật của DIFC được xây dựng dựa trên luật mẫu quốc tế, Tòa án có thể tham chiếu đến án lệ và tài liệu giải thích quốc tế liên quan. Từ cấu trúc đó, có thể thấy, cách áp dụng thông luật trong DIFC không diễn ra theo kiểu “thông luật thay thế luật thành văn”, mà theo kiểu luật thành văn của DIFC đứng trước, thông luật bổ sung (hỗ trợ) phía sau[6]. Cách vận hành này cho phép DIFC vừa duy trì được tính chắc chắn của khuôn khổ pháp lý được ban hành chính thức vừa giữ được sự mềm dẻo vốn là ưu thế truyền thống của thông luật. Nói cách khác, trong DIFC, thông luật không chỉ là hệ giá trị nền, mà còn là công cụ kỹ thuật lấp khoảng trống, điều chỉnh những bất cập của luật thành văn và phát triển các giải pháp phù hợp với thực tiễn tranh chấp thương mại quốc tế phát sinh trong thực tiễn. Một đặc điểm rất quan trọng khác là luật áp dụng trong từng vụ tranh chấp không phải lúc nào cũng là luật DIFC. Theo hướng dẫn chính thức của Tòa án DIFC, Tòa sẽ áp dụng luật điều chỉnh hợp đồng đang tranh chấp, trong trường hợp không có sự lựa chọn khác, Tòa án mới áp dụng thông luật của DIFC. Tại trang giới thiệu chính thức của DIFC nêu rõ, các chủ thể hoạt động trong DIFC có thể chọn một hệ tài phán khác khi giao kết hợp đồng và nếu họ không làm như vậy thì pháp luật của DIFC sẽ được áp dụng theo mặc định[7]. Điều này cho thấy DIFC vận hành trong môi trường đề cao quyền tự định đoạt của các bên về lựa chọn luật áp dụng và lựa chọn Tòa án.

Thứ hai, thông luật áp dụng tại DIFC để giải quyết các tranh chấp không chỉ thể hiện ở nguồn luật mà còn thể hiện rất rõ trong quy tắc tố tụng như: xác định ngôn ngữ tiếng Anh được áp dụng chính thức trong quá trình xét xử[8], tài liệu chứng cứ khi nộp cho Tòa án hoặc các quyết định tống đạt... Khi bản án, quyết định hoặc chỉ dẫn của Tòa án được tống đạt ra ngoài DIFC nhưng trong phạm vi quốc gia thì các bên phải nộp bản dịch tiếng Ả Rập. Tuy nhiên, nếu có mâu thuẫn giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Ả Rập thì bản tiếng Anh được ưu tiên[9]. Những quy định này cho thấy tiếng Anh không chỉ là ngôn ngữ thuận tiện về mặt kỹ thuật, mà là bộ phận cấu thành của chính mô hình tài phán thông luật trong DIFC. Một điểm đáng chú ý trong cơ chế tố tụng của DIFC là Rule 2.10 (Legislation & Rules) đã thiết lập trình tự bổ khuyết khá rõ khi Quy tắc tố tụng hoặc pháp luật hiện hành của DIFC không có quy định hoặc không có mẫu biểu thích hợp. Theo đó, đối với Tòa án sơ thẩm, nếu chưa có luật hoặc hướng dẫn điều chỉnh vấn đề đặt ra, Tòa án sẽ căn cứ vào Hướng dẫn của DIFC, nếu Hướng dẫn vẫn chưa điều chỉnh hoặc có dẫn chiếu sang nguồn khác, Tòa án tiếp tục tham chiếu quy tắc tố tụng dân sự của Anh, với những điều chỉnh phù hợp trong từng trường hợp. Đối với Tòa phúc thẩm, Rule 2.10 dẫn chiếu đến Part 52 của quy tắc tố tụng dân sự và các hướng dẫn thực hành liên quan; còn đối với thủ tục phá sản, quy tắc này dẫn chiếu trực tiếp đến Quy tắc phá sản của Anh năm 1986. Song song với đó, Rule 2.9 còn cho phép áp dụng Đạo luật phiên dịch tiếng Anh năm 1978 trong phạm vi cần thiết để giải thích chính các Quy tắc tố tụng của DIFC cho đến khi DIFC ban hành một đạo luật giải thích riêng. Cách thiết kế này cho thấy thông luật trong DIFC không chỉ hiện diện ở phương diện luật áp dụng về nội dung, mà còn chi phối cả kỹ thuật tố tụng và phương pháp giải thích quy phạm.

Thứ ba, DIFC đóng vai trò trung tâm của án lệ trong áp dụng thông luật. Sau sửa đổi năm 2024 đối với Application Law (Luật Ứng dụng), các bản án của DIFC giải thích và áp dụng đạo luật DIFC được chính thức xác nhận là một tầng trong xác định pháp luật tại DIFC. Song song với đó, DIFC duy trì cơ chế công bố bản án và quyết định công khai trên website chính thức, tạo điều kiện cho luật sư, doanh nghiệp và nhà đầu tư tiếp cận thực tiễn xét xử minh bạch và có khả năng dự đoán. Vì vậy, án lệ trong DIFC không chỉ là kết quả của hoạt động xét xử, mà trở thành nguồn của luật, góp phần củng cố niềm tin thể chế mà khu tài phán này xây dựng trên thị trường quốc tế, đồng thời, phản ánh sự kết hợp giữa tính chắc chắn của luật thành văn và tính linh hoạt vốn có của thông luật.

2. Một số điểm khác biệt giữa Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm Tài chính quốc tế Việt Nam và Tòa án thuộc Trung tâm Tài chính quốc tế Dubai

Ở góc độ so sánh, DIFC và Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm Tài chính quốc tế Việt Nam (theo Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025) cùng mục tiêu chung là tạo ra một cơ chế giải quyết tranh chấp có tính quốc tế, thân thiện với nhà đầu tư và phù hợp với giao dịch thương mại xuyên biên giới. Tuy nhiên, hai mô hình này được xây dựng trên hai nền tảng pháp lý khác nhau.

Một là, DIFC được thiết kế như một khu tài phán áp dụng luật bằng tiếng Anh, độc lập nhưng bổ trợ cho hệ thống tư pháp dân luật bằng tiếng Ả Rập của UAE. Trong khi đó, Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 xác định Tòa án chuyên biệt của Việt Nam là Tòa án thuộc hệ thống Tòa án nhân dân (khoản 1 Điều 4), hoạt động theo luật Việt Nam và theo nguyên tắc thẩm phán “xét xử độc lập và chỉ tuân theo pháp luật”.

Sự khác biệt này cần được nhìn nhận trong bối cảnh hai mô hình được hình thành trên những nền tảng thể chế, cấu trúc nhà nước và chế độ chính trị khác nhau. Do đó, nếu DIFC phản ánh một dạng khu tài phán chuyên biệt mang kỹ thuật của thông luật trong môi trường tài chính quốc tế, thì mô hình của Việt Nam cho thấy xu hướng xây dựng Tòa án chuyên biệt ngay trong lòng hệ thống tư pháp quốc gia, trên cơ sở bảo đảm tính thống nhất của tổ chức quyền lực nhà nước và quy định của pháp luật hiện hành.

Hai là, DIFC làm rõ pháp luật được xác định từ các đạo luật của DIFC và các bản án của Tòa án DIFC giải thích, áp dụng các đạo luật đó. Trên cơ sở đó, tiếp tục được bổ sung bởi thông luật, đồng thời, có thể tham chiếu đến thông luật của Vương quốc Anh và Xứ Wales cũng như các hệ thống thông luật khác. Ngược lại, Điều 6 Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 quy định pháp luật tố tụng được áp dụng để giải quyết vụ việc tại Tòa án chuyên biệt được thực hiện theo quy định của Luật này và Quy tắc tố tụng bảo đảm linh hoạt, rút gọn, còn luật nội dung được xác định thông qua cơ chế lựa chọn giữa pháp luật Việt Nam, pháp luật nước ngoài và tập quán thương mại quốc tế, kèm theo hàng rào trật tự công của Việt Nam. Nói cách khác, DIFC thừa nhận thông luật như một tầng cấu thành của hệ thống nguồn luật, trong khi, Việt Nam mới thừa nhận khả năng áp dụng luật nước ngoài và kỹ thuật tố tụng thông luật, chứ chưa thừa nhận thông luật như một nguồn luật nền của khu tài phán. Do đó, có sự khác biệt lớn về vai trò của quyền tự định đoạt trong lựa chọn luật áp dụng. Ở DIFC, theo giải thích chính thức thì tranh chấp sẽ được giải quyết theo luật điều chỉnh hợp đồng (nếu các bên không chọn luật khác luật DIFC sẽ được áp dụng mặc định). Cơ chế này đặt DIFC vào vị trí của một tòa án thương mại quốc tế theo đúng nghĩa: luật áp dụng có thể là luật do các bên lựa chọn, còn Luật của DIFC đóng vai trò mặc định nếu không có lựa chọn khác. Việt Nam cũng mở rộng đáng kể quyền tự định đoạt trong Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm Tài chính quốc tế năm 2025, nhưng cách tiếp cận thận trọng hơn khi điểm a khoản 2 Điều 6 quy định chỉ trong trường hợp giao dịch có ít nhất một bên là cá nhân, tổ chức nước ngoài thì các bên mới có thể thỏa thuận chọn pháp luật Việt Nam, pháp luật nước ngoài hoặc tập quán thương mại quốc tế. Trường hợp các bên không thỏa thuận lựa chọn pháp luật áp dụng hoặc các bên thỏa thuận lựa chọn nhưng không xác định được pháp luật áp dụng thì pháp luật áp dụng là pháp luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với quan hệ tranh chấp đó. Nếu các bên đều là cá nhân, tổ chức Việt Nam thì luật áp dụng là pháp luật điều chỉnh hoạt động đầu tư, kinh doanh tại Trung tâm Tài chính quốc tế. Nói cách khác, DIFC tiếp cận quyền chọn luật theo logic thị trường và hợp đồng, còn Việt Nam tiếp cận theo logic mở cửa có điều kiện.

Bên cạnh đó, nếu quy định hoặc pháp luật hiện hành của DIFC chưa có quy định phù hợp thì Rule 2.10 cho phép Tòa án lần lượt dựa vào Hướng dẫn, rồi đến Quy tắc tố tụng dân sự Anh, còn Rule 2.9 cho phép sử dụng Đạo luật phiên dịch tiếng Anh năm 1978 để giải thích Luật khi cần thiết. Điều đó cho thấy ảnh hưởng của thông luật trong DIFC không chỉ nằm ở luật nội dung mà còn cả ngôn ngữ, kỹ thuật tố tụng và phương pháp giải thích quy phạm. Tuy Việt Nam theo hướng quốc tế hóa tố tụng nhưng có sự khác biệt: tiếng nói, chữ viết dùng trước Tòa án là tiếng Anh hoặc tiếng Anh kèm bản dịch tiếng Việt (đây có thể xem từng bước phổ biến tiếng Việt ra quốc tế), xét xử sơ thẩm về nguyên tắc do 01 thẩm phán thực hiện (khoản 1 Điều 15); pháp nhân khởi kiện hoặc bị kiện về nguyên tắc phải được đại diện bởi luật sư (khoản 3 Điều 19); luật sư nước ngoài được tham gia tố tụng (điểm b khoản 1 Điều 19); luật còn ghi nhận phiên họp quản lý vụ việc (Điều 24), phán quyết mặc định (khoản 1 Điều 23), phán quyết tức thời (khoản 2 Điều 23) và chứng cứ chuyên gia (Điều 26). Tuy nhiên, trong khi DIFC xây dựng sẵn một cơ chế dự phòng trực tiếp nối sang Quy tắc tố tụng dân sự Anh, thì Việt Nam để phần lớn kỹ thuật chi tiết cho Quy tắc tố tụng sẽ được ban hành sau.

Ba là, vị trí của án lệ và vai trò kiến tạo pháp luật của thẩm phán, sau sửa đổi vào năm 2024, DIFC thừa nhận phán quyết của DIFC là một tầng trong việc xác định pháp luật của DIFC. Cùng với đó, hệ thông luật của DIFC được bổ sung bởi án lệ và các nguyên tắc phát triển tư pháp. Còn ở Việt Nam, Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 đi xa hơn mô hình tố tụng thông thường khi giao cho Chánh án Tòa án chuyên biệt nhiệm vụ phát triển, áp dụng án lệ, đồng thời, ghi nhận thẩm phán áp dụng án lệ của Tòa án chuyên biệt để xét xử. Tuy vậy, bản chất của hai cơ chế vẫn khác nhau, DIFC xem án lệ là một phần nội tại của cấu trúc thông luật nhưng ở Việt Nam, án lệ tuy được tăng cường vai trò nhưng hoạt động trong một hệ thống mà nguồn luật chính vẫn là luật thành văn. Vì vậy, giữa hai mô hình tồn tại sự khác biệt giữa án lệ như nền móng của hệ thống và án lệ như công cụ hỗ trợ giải thích, thống nhất xét xử.

Bốn là, về tổ chức tư pháp và mức độ tự chủ thể chế, DIFC có mức độ hoàn thiện cao khi được lập bởi các đạo luật của UAE dành riêng cho DIFC, có cơ chế quản trị và quản lý tư pháp riêng. Đồng thời, thẩm quyền của Tòa án còn được mở rộng cho cả các tranh chấp không có liên hệ với DIFC nếu các bên đồng ý bằng văn bản chọn Tòa án này. Trong khi đó, Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 của Việt Nam tuy cho phép nhiều yếu tố quốc tế hóa, kể cả khả năng bổ nhiệm thẩm phán có năng lực tiếng Anh và cho phép luật sư nước ngoài tham gia, nhưng vẫn đặt trong hệ thống Tòa án nhân dân đặt tại Thành phố Hồ Chí Minh, với cơ cấu gồm Tòa sơ thẩm, Tòa phúc thẩm và bộ máy giúp việc. Thẩm quyền của Tòa án được giới hạn vào các tranh chấp đầu tư, kinh doanh tại trung tâm tài chính, công nhận và cho thi hành bản án, quyết định của Tòa án nước ngoài và phán quyết trọng tài nước ngoài, cùng một số yêu cầu liên quan đến trọng tài. Đồng thời, luật loại trừ các vụ việc liên quan đến lợi ích công cộng, lợi ích của Nhà nước. Cách thiết kế này cho thấy Việt Nam ưu tiên mô hình chuyên biệt hóa trong nội bộ hệ thống Tòa án đang hiện hữu, chứ chưa lựa chọn mô hình “khu vực pháp lý chuyên biệt” theo kiểu “Tòa án luật chung khu vực tự do”.

Cả hai mô hình DIFC và Tòa án chuyên biệt được quy định tại Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 đều hướng tới việc bảo đảm tính chung thẩm và sự chắc chắn của phán quyết, nhằm tạo ra sự dứt điểm trong xét xử. Tuy nhiên, cách thức thể hiện lại khác nhau: DIFC tổ chức hai cấp xét xử gồm Tòa án sơ thẩm và Tòa án phúc thẩm, trong khi Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 cũng thiết kế hai cấp sơ thẩm và phúc thẩm nhưng tiến thêm một bước khi quy định bản án, quyết định phúc thẩm là cuối cùng, không thể bị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm hoặc tái thẩm. Đây là lựa chọn chính sách mạnh mẽ, nhằm xây dựng cơ chế xét xử nhanh chóng, ổn định và có tính dự đoán cao cho môi trường tài chính quốc tế. Tuy nhiên, hiệu quả lâu dài của cơ chế này phụ thuộc lớn vào chất lượng quy tắc tố tụng, năng lực thẩm phán và cơ chế kiểm soát nội bộ của Tòa án.

3. Kiến nghị hoàn thiện

DIFC cung cấp cho Việt Nam mẫu hình tham khảo đáng chú ý về cách tổ chức khu tài phán tài chính đặc biệt vận hành theo thông luật, với tiếng Anh giữ vị trí trung tâm, quyền tự định đoạt của các bên được đề cao, án lệ giữ vai trò thực chất và cơ chế tố tụng linh hoạt nhưng ổn định. Trong khi đó, Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 của Việt Nam thể hiện khá rõ xu hướng tiếp nhận một số yếu tố gần với kỹ thuật tố tụng thông luật, tuy nhiên, mô hình của Việt Nam vẫn đặt trong hệ thống Tòa án nhân dân. Xuất phát từ đặc điểm về kinh tế, chính trị của mỗi quốc gia khác nhau, nên Việt Nam có thể nghiên cứu, tiếp thu có chọn lọc kinh nghiệm của DIFC để xây dựng Tòa án chuyên biệt tại Việt Nam thành diễn đàn giải quyết tranh chấp có tính dự đoán cao, dùng được cho nhà đầu tư quốc tế nhưng vẫn nằm trong khuôn khổ chủ quyền pháp lý quốc gia. Do đó, cách thức vận hành và phạm vi áp dụng pháp luật nước ngoài, vai trò của án lệ và mức độ đáp ứng của hệ thống này đối với các tranh chấp quốc tế là những vấn đề cần được Việt Nam nghiên cứu, tiếp thu có chọn lọc để quy định rõ trong quy tắc tố tụng và trong thực tiễn triển khai sau này.

Thứ nhất, khoản 2 Điều 6 Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 mở ra cơ chế chọn luật khá rộng khi cho phép áp dụng pháp luật Việt Nam, pháp luật nước ngoài hoặc tập quán thương mại quốc tế theo thỏa thuận của các bên trong trường hợp giao dịch có ít nhất một bên tham gia là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài. Tuy nhiên, điều luật này mới dừng ở việc xác lập khuôn khổ lựa chọn pháp luật nội dung mà chưa làm rõ vị trí của án lệ trong quá trình giải quyết vụ việc. Trong khi khoản 4 Điều 8 ghi nhận Tòa án chuyên biệt có quyền phát triển, áp dụng án lệ và khoản 3 Điều 32 tiếp tục quy định thẩm phán áp dụng án lệ của Tòa án chuyên biệt để xét xử, giải quyết vụ việc. Các quy định này cho thấy Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 bước đầu dự liệu khả năng hình thành thực tiễn án lệ gắn với chính Tòa án chuyên biệt, nhưng chưa giải thích đầy đủ mối quan hệ giữa án lệ với cơ chế chọn luật tại Điều 6, đặc biệt, trong các tranh chấp có yếu tố nước ngoài. Chính vì vậy, cách thức vận hành cụ thể của án lệ tại Tòa án chuyên biệt Việt Nam gồm: phạm vi áp dụng, chủ thể phát triển, tiêu chí công bố, giá trị pháp lý và mối quan hệ giữa án lệ của Tòa án chuyên biệt với án lệ do Tòa án nhân dân tối cao công bố là vấn đề cần được làm rõ trong quy tắc tố tụng và trong thực tiễn triển khai sau này. Để bảo đảm tính phù hợp với tính chất chuyên sâu và quốc tế hóa của các tranh chấp tại Trung tâm tài chính quốc tế, Tòa án chuyên biệt không chỉ cần có thẩm quyền phát triển và áp dụng án lệ theo nghĩa hình thức, mà cần được thiết kế cơ chế công bố án lệ công khai, thuận tiện cho việc tra cứu, viện dẫn và dự đoán kết quả xét xử. Chỉ khi đó, án lệ mới có thể trở thành yếu tố thực chất phản ánh mức độ tiếp nhận các kỹ thuật của thông luật trong mô hình Tòa án chuyên biệt của Việt Nam.

Thứ hai, kinh nghiệm từ DIFC cho thấy, thủ tục tố tụng cần được thiết kế theo hướng quản lý vụ việc chặt chẽ và có cơ chế xử lý rõ ràng khi quy định còn thiếu. Khi chưa có quy định phù hợp, DIFC không dừng lại ở khoảng trống pháp lý đó mà lần lượt chuyển sang các nguồn bổ trợ khác theo thứ tự xác định sẵn, nhờ vậy, hoạt động tố tụng vẫn được vận hành thông suốt. Đối với Việt Nam, Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 ghi nhận nhiều thiết chế hiện đại như phiên họp quản lý vụ việc, phán quyết mặc định, phán quyết tức thời, xét xử sơ thẩm bởi một thẩm phán, tranh tụng và quyền tự định đoạt của các bên... Tuy nhiên, Việt Nam cần xây dựng quy trình tố tụng đầy đủ, trong đó, xác định rõ cách thức vận hành và cơ chế bổ khuyết khi pháp luật chưa có quy định cụ thể. Đối với những tranh chấp có ít nhất một bên là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài, nếu pháp luật hiện hành chưa đủ để giải quyết rõ vấn đề đặt ra thì quy tắc tố tụng nên cho phép thẩm phán tham khảo án lệ nước ngoài hoặc các học thuyết trong hệ thống thông luật có mối liên hệ gắn bó với quan hệ tranh chấp nhưng chỉ với tư cách nguồn tham khảo nhằm giải thích, làm rõ nội dung pháp luật nước ngoài được lựa chọn hoặc nhận diện tập quán thương mại quốc tế, chứ không phải như nguồn luật độc lập thay thế pháp luật Việt Nam. Cách tiếp cận này vừa phù hợp với nguyên tắc thẩm phán xét xử độc lập và chỉ tuân theo pháp luật, vừa bảo đảm tính mở cần thiết của cơ chế tài phán chuyên biệt trong bối cảnh các tranh chấp tài chính quốc tế thường gắn với kỹ thuật pháp lý phát triển mạnh từ án lệ và thực tiễn xét xử của các hệ thống thông luật. Đồng thời, để bảo đảm tính minh bạch và khả năng dự đoán của hoạt động xét xử, quy tắc tố tụng cũng cần xác định rõ điều kiện viện dẫn, giá trị tham khảo, nghĩa vụ giải thích của thẩm phán khi sử dụng án lệ nước ngoài, cũng như giới hạn áp dụng đặt dưới yêu cầu bảo vệ trật tự công của Việt Nam.

Thứ ba, năng lực con người và tính quốc tế của thiết chế tư pháp không chỉ được hiểu là bổ nhiệm một số thẩm phán có trình độ chuyên môn cao. Sức hấp dẫn của một Tòa án tài chính quốc tế còn phụ thuộc vào việc hình thành hệ sinh thái tư pháp đồng bộ, gồm bộ máy chuyên nghiệp, đội ngũ thư ký và hỗ trợ tố tụng thành thạo tiếng Anh pháp lý, hệ thống quản trị hồ sơ điện tử, biểu mẫu chuẩn hóa, cơ chế công bố bản án và án lệ thuận tiện cho việc tra cứu, cũng như văn hóa xét xử quen thuộc với giao dịch thương mại xuyên biên giới. DIFC là ví dụ điển hình cho cách một khu tài phán thông luật bằng tiếng Anh được tổ chức không chỉ qua đội ngũ thẩm phán mà còn qua toàn bộ hạ tầng thủ tục và hỗ trợ người dùng. Đối với Việt Nam, Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 bước đầu tạo nền tảng khi cho phép có cả thẩm phán là người nước ngoài và công dân Việt Nam, trao quyền cho Chánh án Tòa án chuyên biệt đề xuất nhân sự, tổ chức xét xử trên môi trường điện tử, đồng thời, ghi nhận cơ chế đãi ngộ, đào tạo, bồi dưỡng và bảo đảm hạ tầng hoạt động. Tuy nhiên, để Tòa án chuyên biệt thực sự trở thành diễn đàn giải quyết tranh chấp có sức cạnh tranh quốc tế, những quy định khung đó cần tiếp tục được cụ thể hóa thành cơ chế vận hành đồng bộ, trong đó, con người, thủ tục, công nghệ và công bố thông tin phải được thiết kế như những bộ phận cấu thành của cùng một thiết chế tư pháp quốc tế.

Kết luận

Kinh nghiệm của DIFC cho thấy, sức mạnh của một khu tài phán tài chính đặc biệt không nằm ở việc sao chép nguyên trạng một hệ thống pháp luật nước ngoài, mà ở khả năng xây dựng cơ chế giải quyết tranh chấp quốc tế có tính minh bạch, linh hoạt và dự đoán được. Giá trị tham khảo từ DIFC đối với Việt Nam là cách tổ chức mối quan hệ giữa luật thành văn, án lệ, kỹ thuật tố tụng hiện đại, ngôn ngữ xét xử và quyền tự định đoạt của các bên trong một môi trường đầu tư xuyên biên giới. Đối chiếu với Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế năm 2025 cho thấy Việt Nam bước đầu tiếp nhận một số kỹ thuật mang sắc thái thông luật nhưng mới dừng ở mức tiếp nhận có chọn lọc trong khuôn khổ hệ thống Tòa án nhân dân, chưa hình thành một khu tài phán thông luật theo nghĩa đầy đủ.

Khoảng trống lớn nhất hiện nay không chỉ ý tưởng lập pháp, mà ở cơ chế vận hành cụ thể, đặc biệt là thứ tự áp dụng nguồn luật, vai trò thực chất của án lệ, cơ chế bổ khuyết khi pháp luật còn thiếu và cách thức sử dụng án lệ nước ngoài hoặc học thuyết thông luật trong các tranh chấp có yếu tố nước ngoài.

PGS. TS. Trịnh Duy Thuyên

Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

TS. Võ Thị Kim Oanh

Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh

Ảnh: Internet

[1]. Dubai International Financial Centre, Law Relating to the Application of Difc Laws (Amended and Restated) Difc Law No. 10 of 200., https://www.difccourts.ae/about/difc-courts, truy cập ngày 03/5/2026.

[2]. Who Can Use the Difc Courts?, https://www.difccourts.ae/about/difc-courts, truy cập ngày 03/5/2026.

[3]. Tòa án nhân dân tối cao, Kế hoạch số 11/KH-TANDTC ngày 10/01/2026 Triển khai thi hành Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm Tài chính quốc tế, https://www.toaan.gov.vn/webcenter/portal/tatc/chi-tiet-chi-dao-dieu-hanh?dDocName=TAND371489, truy cập ngày 03/5/2026.

[4]. The Official Portal of the UAE Government, The Constitution of the Uae, https://u.ae/en/about-the-uae/the-constitution-of-the-uae?utm, truy cập ngày 03/5/2026.

[5]. Dubai International Financial Centre, Difc Legal Database, https://www.difc.com/business/laws-and-regulations/legal-database#difc-amendment-laws, truy cập ngày 03/5/2026.

[6]. Dubai International Financial Centre, Difc Announces Enactment of Amendments to Difc Law on Application of Civil and Commercial Laws in the Difc and Difc Real Property Legislation, https://www.difc.com/whats-on/news/difc-announces-enactment-of-amendments-to-difc-law-on-application-of-civil-and-commercial-laws, truy cập ngày 03/5/2026.

[7]. Dubai International Financial Centre, Dubai Law No. 12 of 2004, as Amended by Dubai Law No. 16 of 2011, https://www.difccourts.ae/wp-content/uploads/2017/10/Dubai12of2004_amended2011.pdf, truy cập ngày 03/5/2026.

[8]. Dubai International Financial Centre, Legislation & Rules, https://www.difccourts.ae/index.php/tools/pdf/court_rule, truy cập ngày 03/5/2026.

[9]. Dubai International Financial Centre, tlđd.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Centre, Dubai International Financial, Difc Announces Enactment of Amendments to Difc Law on Application of Civil and Commercial Laws in the Difc and Difc Real Property Legislation, https://www.difc.com/whats-on/news/difc-announces-enactment-of-amendments-to-difc-law-on-application-of-civil-and-commercial-laws, truy cập ngày 03/5/2026.

2. Dubai International Financial Centre, Difc Legal Database, https://www.difc.com/business/laws-and-regulations/legal- database#difc-amendment-laws, truy cập ngày 03/5/2026.

3. Dubai Law No. 12 of 2004, as Amended by Dubai Law No. 16 of 2011, https://www.difccourts.ae/wp-content/uploads/2017/10/Dubai12of2004_amended2011.pdf, truy cập ngày 03/5/2026.

4. Law Relating to the Application of Difc Laws (Amended and Restated) Difc Law No.10 of 2005, https://www.difccourts.ae/about/difc-courts, truy cập ngày 03/5/2026.

5. Legislation & Rules, https://www.difccourts.ae/index.php/tools/pdf/court_rule, truy cập ngày 03/5/2026.

6. The Official Portal of the UAE Government, The Constitution of the Uae, https://u.ae/en/about-the-uae/the-constitution-of-the-uae?utm, truy cập ngày 03/5/2026.

7. Tòa án nhân dân tối cao, Kế hoạch số 11/KH-TANDTC ngày 10/01/2026 Kế hoạch triển khai thi hành Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm Tài chính quốc tế, https://www.toaan.gov.vn/webcenter/portal/tatc/chi-tiet-chi-dao-dieu-hanh?dDocName=TAND371489, truy cập ngày 03/5/2026.

8. Who Can Use the Difc Courts?, https://www.difccourts.ae/about/difc-courts, truy cập ngày 03/5/2026.

(Nguồn: Tạp chí Dân chủ và Pháp luật số Kỳ 1 (454) tháng 6/2026)