Tái cấu trúc động lực phát triển theo Nghị quyết Đại hội XIV, từ góc độ hoàn thiện thể chế và kiểm soát sở hữu chéo

Abstract: In the context of the limitations of the traditional growth model, the Resolution of the 14th National Congress of the Communist Party of Vietnam (Resolution XIV) identified science, technology, innovation, and national digital transformation as the central driving force of socio-economic development linked to environmental protection. Within the framework of corporate institutional and legal approaches, this research focuses on clarifying whether ownership structures within companies, particularly cross- shareholding, support or hinder the formation and operation of new development drivers in line with the spirit of Resolution XIV. Based on an analysis of the relationship between cross-ownership, corporate governance, and the need for innovation in the context of digital transformation, the study points out the dual nature of cross-ownership: it has the potential to promote resource linkages and technology investment, but also poses risks of reducing transparency, distorting governance mechanisms, and restricting competition and innovation. Based on a systematic assessment of Vietnam's current legal framework, this study clarifies the gaps and inadequacies in controlling cross-ownership from the perspective of development dynamics. Through this, it proposes directions for improving policies by linking cross-ownership control with the goal of promoting science, technology, digital transformation, and transparent corporate governance, contributing to the realization of the development orientations of the Resolution XIV.

Đặt vấn đề

Mô hình tăng trưởng dựa chủ yếu vào mở rộng vốn và khai thác lao động, từng phát huy hiệu quả trong giai đoạn đầu phát triển, cho thấy những giới hạn về năng suất, hiệu quả và năng lực cạnh tranh tại nhiều nền kinh tế đang phát triển, trong đó có Việt Nam[1]. Các nghiên cứu kinh tế học phát triển cho thấy, tăng trưởng bền vững ngày càng phụ thuộc vào khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và khuôn khổ thể chế bảo đảm phân bổ nguồn lực hiệu quả trong bối cảnh chuyển đổi số và yêu cầu phát triển bền vững[2]. Nghị quyết Đại hội XIV xác định khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia là động lực trung tâm của phát triển kinh tế - xã hội, đồng thời, đặt ra yêu cầu tái cấu trúc thể chế kinh tế theo hướng hiện đại và minh bạch. Theo tiếp cận thể chế, công nghệ chỉ có thể phát huy vai trò thúc đẩy tăng trưởng khi được đặt trong môi trường pháp lý bảo đảm cạnh tranh lành mạnh và hạn chế các cấu trúc sở hữu làm giảm hiệu lực quản trị[3]. Trong bối cảnh này, sở hữu chéo cổ phần trong doanh nghiệp nổi lên như một vấn đề kinh tế và pháp lý cần được xem xét.

Sở hữu chéo có thể tạo điều kiện cho liên kết vốn và đầu tư dài hạn, nhưng tiềm ẩn nguy cơ làm suy yếu quản trị doanh nghiệp, hạn chế cạnh tranh và cản trở đổi mới sáng tạo, đặc biệt, trong môi trường chuyển đổi số, nơi công nghệ và dữ liệu trở thành nguồn lực then chốt[4]. Từ đó, nghiên cứu tập trung phân tích cấu trúc sở hữu chéo hiện nay đang hỗ trợ hay cản trở việc hiện thực hóa các động lực phát triển mới theo Nghị quyết Đại hội XIV, qua đó, làm rõ mối quan hệ giữa động lực phát triển dựa trên khoa học, công nghệ và chuyển đổi số với cấu trúc sở hữu doanh nghiệp và đề xuất giải pháp phù hợp đối với Việt Nam.

1. Cơ sở lý luận về động lực phát triển và tái cấu trúc thể chế

Trong kinh tế học phát triển, động lực phát triển được hiểu là tập hợp các yếu tố tạo ra và duy trì khả năng mở rộng năng lực sản xuất, nâng cao năng suất và cải thiện chất lượng tăng trưởng trong dài hạn. Cách tiếp cận truyền thống đồng nhất động lực phát triển với tích lũy vốn và lao động đã phát huy tác dụng trong giai đoạn đầu của công nghiệp hóa, nhưng dần bộc lộ giới hạn khi hiệu suất vốn suy giảm và năng suất lao động tăng chậm[5]. Từ góc độ khoa học pháp lý và thể chế, những giới hạn này gắn liền với vai trò của khuôn khổ pháp luật trong bảo vệ quyền tài sản, bảo đảm cạnh tranh và kiểm soát các dạng tập trung quyền lực kinh tế có khả năng làm méo mó quá trình phân bổ nguồn lực.

Các lý thuyết tăng trưởng hiện đại nhấn mạnh sự chuyển dịch sang các động lực phát triển dựa trên tri thức, khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo, trong đó, chuyển đổi số đóng vai trò gia tốc[6]. Tuy nhiên, công nghệ không tự động tạo ra tăng trưởng bền vững nếu thiếu môi trường thể chế khuyến khích đầu tư dài hạn, cạnh tranh công bằng và minh bạch trong quản trị doanh nghiệp[7]. Do vậy, động lực công nghệ cần được đặt trong mối quan hệ hữu cơ với thiết kế thể chế và cơ chế kiểm soát quyền lực kinh tế.

Trong khung phân tích này, cấu trúc sở hữu doanh nghiệp trở thành yếu số then chốt. Sở hữu chéo được hiểu là tình trạng hai hay nhiều doanh nghiệp nắm giữ cổ phần của nhau trực tiếp hoặc gián tiếp, qua đó, tạo ra các mối liên kết về quyền sở hữu và quyền kiểm soát. Về mặt kinh tế, sở hữu chéo có thể hỗ trợ liên kết vốn, chia sẻ rủi ro và thúc đẩy đầu tư dài hạn. Tuy nhiên, dưới góc độ pháp lý và quản trị, sở hữu chéo có thể làm suy yếu cơ chế giám sát, làm mờ ranh giới quyền kiểm soát và tạo điều kiện hình thành các mạng lưới quyền lực khép kín, từ đó, hạn chế cạnh tranh và cản trở đổi mới sáng tạo. Những rủi ro này càng đặc biệt trong bối cảnh chuyển đổi số, khi dữ liệu và công nghệ trở thành nguồn lực chiến lược có khả năng bị chiếm giữ và khai thác không minh bạch[8]. Vì vậy, phân tích động lực phát triển mới không thể tách rời việc đánh giá cấu trúc sở hữu doanh nghiệp và vai trò của pháp luật trong kiểm soát quyền lực kinh tế. Việc thiết kế và hoàn thiện khung pháp luật về sở hữu chéo không chỉ nhằm phòng ngừa rủi ro quản trị, mà còn là điều kiện để chuyển hóa khoa học, công nghệ và chuyển đổi số thành các động lực phát triển thực chất và bền vững.

2. Nghị quyết Đại hội XIV và yêu cầu tái cấu trúc động lực phát triển

Nghị quyết Đại hội XIV đặt ra khuôn khổ định hướng mới cho chiến lược phát triển quốc gia trong giai đoạn tới, nhấn mạnh yêu cầu tái cấu trúc các động lực tăng trưởng trên cơ sở kết hợp hài hòa giữa hiệu quả kinh tế, phát triển bền vững và đổi mới thể chế, qua đó, tạo tiền đề trong rà soát, hoàn thiện hệ thống pháp luật liên quan đến tổ chức, vận hành nền kinh tế.

Thứ nhất, về định hướng động lực phát triển và yêu cầu phát triển bền vững. Nghị quyết Đại hội XIV thể hiện sự chuyển biến quan trọng trong tư duy phát triển khi gắn tăng trưởng kinh tế - xã hội với bảo vệ môi trường và phát triển bền vững, nhấn mạnh chất lượng tăng trưởng và giá trị gia tăng dài hạn thay vì mở rộng quy mô đơn thuần. Định hướng này phù hợp với các chuẩn mực phát triển bền vững quốc tế và đặt ra yêu cầu tái cấu trúc hệ thống pháp luật theo hướng tích hợp các nguyên tắc bền vững trong pháp luật doanh nghiệp, đầu tư và cạnh tranh[9].

Thứ hai, về vai trò của khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số. Một trong những trụ cột quan trọng của Nghị quyết Đại hội XIV là xác lập khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia là động lực trung tâm của phát triển, phản ánh sự chuyển dịch từ khai thác lợi thế tĩnh sang phát huy năng lực động của nền kinh tế. Theo lý thuyết tăng trưởng nội sinh, hiệu quả của động lực này phụ thuộc lớn vào chất lượng thể chế và chính sách đi kèm, qua đó, đòi hỏi Nhà nước đóng vai trò kiến tạo môi trường pháp lý khuyến khích nghiên cứu phát triển, bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ và thúc đẩy cạnh tranh dựa trên đổi mới[10].

Thứ ba, về yêu cầu hoàn thiện thể chế và tác động đối với cấu trúc sở hữu doanh nghiệp. Từ góc độ thể chế, Nghị quyết Đại hội XIV đặt ra yêu cầu hoàn thiện đồng bộ pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư và cạnh tranh nhằm tăng cường minh bạch, trách nhiệm giải trình và kỷ luật thị trường. Những định hướng này tạo áp lực điều chỉnh đối với mô hình quản trị, chiến lược đầu tư và các hình thức liên kết doanh nghiệp, đặc biệt là các cấu trúc sở hữu chéo. Theo đó, pháp luật cần chuyển từ cách tiếp cận hình thức sang cách tiếp cận dựa trên tác động nhằm bảo đảm cạnh tranh, đổi mới sáng tạo và phát triển bền vững.

Thứ tư, về khái niệm và đặc điểm của sở hữu chéo trong bối cảnh chuyển đổi số. Trong khoa học pháp lý và kinh tế học doanh nghiệp, sở hữu chéo được hiểu là tình trạng các công ty nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp của nhau theo các dạng trực tiếp, gián tiếp hoặc đa tầng, qua đó, hình thành các mạng lưới kiểm soát đan xen và làm phức tạp việc xác định quyền kiểm soát thực tế đối với công ty. Trong bối cảnh thị trường vốn phát 6 triển và số hóa doanh nghiệp, các cấu trúc sở hữu chéo gắn chặt với quá trình huy động và phân bổ nguồn lực chiến lược, đặt ra thách thức cho pháp luật doanh nghiệp và chứng khoán vốn, vốn được thiết kế trên giả định về cấu trúc sở hữu đơn giản.

Thứ năm, về tác động hai mặt của sở hữu chéo đối với động lực phát triển dựa trên tri thức và công nghệ. Ở chiều tích cực, các mạng lưới sở hữu đan xen có thể hỗ trợ liên kết chiến lược, chia sẻ nguồn lực và thúc đẩy đầu tư dài hạn, đặc biệt, trong các lĩnh vực đòi hỏi vốn lớn và rủi ro cao. Tuy nhiên, xét dưới yêu cầu cạnh tranh và đổi mới sáng tạo, sở hữu chéo phức tạp có thể làm méo mó quản trị công ty, gia tăng xung đột lợi ích, che giấu rủi ro và làm suy yếu cạnh tranh thị trường, qua đó, kìm hãm động lực đổi mới[11].

Thứ sáu, về yêu cầu đổi mới cách tiếp cận pháp luật trong bối cảnh chuyển đổi số. Trong bối cảnh chuyển đổi số, các rủi ro sở hữu chéo có xu hướng bị khuếch đại khi các cấu trúc này có thể trở thành công cụ kiểm soát gián tiếp dữ liệu, công nghệ và nền tảng số, tạo lợi thế không công bằng và gia tăng nguy cơ thao túng ngoài khuôn khổ cạnh tranh lành mạnh. Điều này làm nổi bật căng thẳng giữa yêu cầu quản trị số minh bạch và các cấu trúc sở hữu chéo đa tầng, đòi hỏi pháp luật doanh nghiệp, pháp luật cạnh tranh và chính sách chuyển đổi số phải chuyển sang cách tiếp cận dựa trên đánh giá tác động thực chất đối với cạnh tranh, đổi mới và minh bạch, thay vì chỉ kiểm soát theo các tiêu chí hình thức[12].

3. Đánh giá pháp luật Việt Nam về sở hữu chéo trong bối cảnh mới

Hiện, trong hệ thống pháp luật Việt Nam, sở hữu chéo chưa được điều chỉnh bằng một đạo luật chuyên biệt mà tiếp cận phân tán thông qua các lĩnh vực pháp luật khác nhau, chủ yếu là pháp luật doanh nghiệp, đầu tư, cạnh tranh và chuyên ngành ngân hàng. Cách tiếp cận này phản ánh lựa chọn chính sách thận trọng của nhà lập pháp trong việc cân bằng giữa yêu cầu kiểm soát quyền lực kinh tế và mục tiêu duy trì môi trường kinh doanh, đầu tư thông thoáng.

Thứ nhất, về cách tiếp cận của Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung các năm 2022, 2025 (Luật Doanh nghiệp năm 2020). Trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, sở hữu chéo không được xây dựng như một khái niệm pháp lý độc lập mà được điều chỉnh gián tiếp thông qua các quy định về người có liên quan, giao dịch có xung đột lợi ích và nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp. Điều 165 và Điều 166 của Luật quy định nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ cẩn trọng và nghĩa vụ tránh xung đột lợi ích của thành viên hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc, trong khi Điều 167 đặt ra yêu cầu đối với các giao dịch giữa công ty với người có liên quan phải được cơ quan quản lý nội bộ có thẩm quyền chấp thuận và công bố thông tin đầy đủ. Mục tiêu của các quy định này là bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, trước nguy cơ bị chi phối bởi các chủ thể nắm giữ quyền kiểm soát thông qua các mối quan hệ sở hữu hoặc lợi ích đan xen. Về phương diện thể chế, các quy định này góp phần tăng cường kỷ luật quản trị doanh nghiệp và tạo cơ sở pháp lý để cơ quan tài phán can thiệp khi quyền lực quản lý bị lạm dụng.

Thứ hai, về thực tiễn áp dụng các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trên thực tế, các quy định này chủ yếu được vận dụng trong hoạt động xét xử để giải quyết tranh chấp phát sinh từ giao dịch với người có liên quan, hơn là điều chỉnh trực tiếp hiện tượng sở hữu chéo. Trong một số bản án kinh doanh thương mại của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh giai đoạn 2019 - 2022, hội đồng xét xử đã tuyên vô hiệu các hợp đồng vay hoặc chuyển nhượng tài sản do vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin và nghĩa vụ trung thành của người quản lý, đồng thời, buộc các cá nhân liên quan bồi thường thiệt hại cho công ty[13]. Thực tiễn này cho thấy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã phát huy vai trò nhất định trong kiểm soát xung đột lợi ích và hành vi tư lợi ở cấp độ doanh nghiệp đơn lẻ.

Thứ ba, về những giới hạn trong kiểm soát sở hữu chéo từ góc độ giao dịch. Việc áp dụng các quy định về giao dịch với người có liên quan không đồng nghĩa với khả năng kiểm soát hiệu quả các cấu trúc sở hữu chéo. Quy định pháp luật hiện hành được thiết kế trên giả định về các mối quan hệ giao dịch trực tiếp và khả năng nhận diện tương đối rõ ràng chủ thể có lợi ích liên quan. Trong khi sở hữu chéo được thiết lập thông qua các mạng lưới pháp nhân đa tầng, chuỗi công ty con, công ty liên kết, quỹ đầu tư hoặc các thỏa thuận kiểm soát không chính thức, làm cho ranh giới giữa giao dịch thông thường và giao dịch chịu sự chi phối của quyền kiểm soát trở nên khó xác định.

Thứ tư, về minh bạch thông tin và những khoảng trống trong thực tiễn thị trường. Các báo cáo giám sát thị trường chứng khoán giai đoạn 2018 - 2021 cho thấy tỷ lệ đáng kể doanh nghiệp niêm yết thực hiện giao dịch với người có liên quan thông qua các pháp nhân trung gian mà thông tin về chủ sở hữu cuối cùng chưa được công bố đầy đủ hoặc kịp thời[14]. Điều này cho thấy, nếu chỉ dựa vào cơ chế công bố thông tin và kiểm soát giao dịch với người có liên quan, pháp luật khó có thể bóc tách các quan hệ kiểm soát thực chất phát sinh từ sở hữu chéo, qua đó, làm suy giảm hiệu quả bảo vệ cổ đông và tính minh bạch của thị trường.

Thứ năm, về sự khác biệt giữa kiểm soát giao dịch và kiểm soát quyền lực sở hữu. Các quy định về giao dịch với người có liên quan tập trung vào hành vi và quan hệ giao dịch cụ thể, trong khi sở hữu chéo là hiện tượng mang tính cấu trúc, phản ánh cách thức quyền kiểm soát được phân bổ và duy trì trong doanh nghiệp, cũng như giữa các doanh nghiệp. Thông qua mạng lưới sở hữu đan xen, quyền lực kinh tế có thể được thực hiện một cách gián tiếp và bền vững mà không nhất thiết biểu hiện thành các giao dịch tư lợi tại một thời điểm xác định. Do đó, ngay cả các giao dịch với người có liên quan được kiểm soát chặt chẽ, cấu trúc sở hữu chéo đa tầng vẫn có khả năng chi phối các quyết định chiến lược, phân bổ nguồn lực và kiểm soát thông tin theo hướng phục vụ lợi ích của một nhóm chủ thể nhất định.

Thứ sáu, về yêu cầu chuyển đổi cách tiếp cận trong pháp luật doanh nghiệp. Từ những phân tích trên cho thấy, để kiểm soát hiệu quả sở hữu chéo, pháp luật không thể chỉ dừng ở điều chỉnh giao dịch với người có liên quan, mà cần chuyển sang cách tiếp cận chú trọng nhận diện và kiểm soát quyền kiểm soát thực chất. Cách tiếp cận này cho phép bóc tách các mạng lưới sở hữu và quyền lực kinh tế ẩn sau hình thức pháp lý của từng doanh nghiệp, tạo cơ sở bảo đảm minh bạch, cạnh tranh lành mạnh và hạn chế tích tụ quyền lực kinh tế đi ngược lại mục tiêu phát triển bền vững.

Thứ bảy, về cách tiếp cận của Luật Đầu tư năm 2020, sửa đổi, bổ sung các năm 2022, 2025 (Luật Đầu tư năm 2020) và các văn bản hướng dẫn thi hành. Luật Đầu tư năm 2020 tiếp cận vấn đề sở hữu chéo gián tiếp thông qua nguyên tắc bảo đảm hoạt động đầu tư, trong đó, Điều 5 nhấn mạnh nguyên tắc bình đẳng và minh bạch, Điều 9 cho phép áp dụng điều kiện đầu tư đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện nhằm bảo vệ lợi ích công cộng. Việc không coi cấu trúc sở hữu chéo là tiêu chí đánh giá rủi ro đầu tư, phản ánh lựa chọn chính sách ưu tiên thu hút vốn và giảm gánh nặng thủ tục hành chính[15]. Tuy nhiên, thực tiễn thẩm tra dự án đầu tư, theo các báo cáo của Bộ Kế hoạch và Đầu tư (nay là Bộ Tài chính) chủ yếu tập trung vào năng lực tài chính và điều kiện ngành nghề, trong khi cấu trúc sở hữu gián tiếp và mối liên hệ giữa các pháp nhân chưa được xem xét một cách hệ thống.

Thứ tám, về vai trò của Luật Cạnh tranh năm 2018 trong kiểm soát sở hữu chéo ở cấp độ thị trường. Luật Cạnh tranh năm 2018 đóng vai trò quan trọng nhất, trong kiểm soát sở hữu chéo từ góc độ tập trung kinh tế và quyền lực thị trường. Điều 29 và Điều 30 của Luật quy định nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế khi đạt các ngưỡng về doanh thu, tài sản hoặc thị phần. Về vấn đề này, trên thực tế đã xảy ra vụ việc giữa Grab và Uber, trong vụ việc này, cơ quan cạnh tranh đã xác định hành vi không thông báo tập trung kinh tế và xử phạt hành chính, đồng thời, phân tích tác động của thương vụ đối với thị trường gọi xe công nghệ[16]. Tuy nhiên, vụ việc cho thấy hạn chế của các tiêu chí định lượng khi quyền lực thị trường có thể được thiết lập thông qua các hình thức liên kết và sở hữu không đạt ngưỡng thông báo. Báo cáo của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) về thực thi pháp luật cạnh tranh cho thấy, cơ quan quản lý cạnh tranh tại các nền kinh tế đang phát triển thường gặp khó khăn trong xử lý các cấu trúc sở hữu đan xen không biểu hiện dưới dạng giao dịch mua bán rõ ràng nhưng vẫn có tác động hạn chế cạnh tranh[17] .

Thứ chín, về cách tiếp cận đặc thù trong lĩnh vực ngân hàng. Những hạn chế của cách tiếp cận phân tán thể hiện rõ nhất trong lĩnh vực ngân hàng. Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024 quy định cấm sở hữu chéo và giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông và người có liên quan. Các quy định này nhằm bảo đảm an toàn hệ thống và ngăn chặn thao túng ngân hàng. Kết quả thanh tra và báo cáo của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho thấy, sau giai đoạn tái cơ cấu 2011 - 2015, số trường hợp sở hữu chéo trực tiếp đã giảm đáng kể và nhiều ngân hàng buộc phải thoái vốn theo yêu cầu của cơ quan quản lý[18]. Nếu không ban hành các quy định này, rủi ro lan truyền và khủng hoảng hệ thống có thể tiếp tục tích tụ, như đã được minh chứng trong các vụ án hình sự lớn liên quan đến Ngân hàng Xây dựng và OceanBank, nơi sở hữu chéo và “chi phối ngầm” là yếu tố chính dẫn đến thất thoát nghiêm trọng tài sản và gây bất ổn hệ thống tài chính[19].

Thứ mười, về hàm ý thể chế trong bối cảnh chuyển đổi số và định hướng phát triển mới. Từ góc độ kinh tế học pháp luật, việc thiếu khung pháp lý thống nhất về sở hữu chéo và cơ chế nhận diện chủ thể kiểm soát thực sự làm suy yếu kỷ luật thị trường và tạo điều kiện cho hành vi tìm kiếm lợi ích đặc quyền. Trong bối cảnh chuyển đổi số, khoảng trống này càng trở nên nghiêm trọng khi quyền kiểm soát không chỉ gắn với vốn, mà còn với dữ liệu và nền tảng công nghệ[20]. Các nghiên cứu của OECD về kinh tế số cho thấy, các tập đoàn công nghệ thường tận dụng cấu trúc sở hữu phức tạp để củng cố lợi thế dữ liệu và vị thế thị trường, đặt ra thách thức mới đối với pháp luật cạnh tranh và doanh nghiệp[21]. Hệ quả không chỉ dừng ở rủi ro quản trị doanh nghiệp và cạnh tranh thị trường, mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả phân bổ nguồn lực và khả năng hiện thực hóa các động lực tăng trưởng mới theo định hướng của Nghị quyết Đại hội XIV.

4. Kiến nghị hoàn thiện chính sách, pháp luật

Việc hoàn thiện pháp luật về sở hữu chéo cần được triển khai đồng bộ thông qua sửa đổi, bổ sung cụ thể đối với Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Cạnh tranh năm 2018 và các văn bản pháp luật có liên quan, nhằm kiểm soát hiệu quả sự hình thành và vận hành của quyền kiểm soát kinh tế trong các cấu trúc sở hữu phức tạp, đồng thời, không làm triệt tiêu các hình thức liên kết tạo giá trị cho đổi mới sáng tạo.

Thứ nhất, sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

- Sửa đổi, bổ sung Điều 4 theo hướng làm rõ khái niệm doanh nghiệp có quan hệ kiểm soát. Bên cạnh tiêu chí sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết, điều luật này cần ghi nhận các dấu hiệu kiểm soát thực chất, gồm quyền chi phối việc bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm người quản lý chủ chốt, quyền quyết định chiến lược kinh doanh và đầu tư, cũng như khả năng kiểm soát thông tin tài chính và công nghệ thông qua các thỏa thuận cổ đông hoặc các công cụ pháp lý khác. Việc mở rộng khái niệm này tạo cơ sở pháp lý để nhận diện các cấu trúc sở hữu chéo đa tầng, vốn không thể hiện đầy đủ qua tỷ lệ sở hữu trực tiếp.

- Sửa đổi Điều 167 về giao dịch giữa công ty với người có liên quan theo hướng mở rộng phạm vi điều chỉnh đối với các giao dịch phát sinh trong mạng lưới sở hữu chéo. Cụ thể, nghĩa vụ công bố thông tin và phê duyệt nội bộ cần được áp dụng đối với các giao dịch được thực hiện thông qua pháp nhân trung gian khi các pháp nhân này chịu sự kiểm soát thực chất của cùng một chủ thể hoặc nhóm chủ thể. Đồng thời, điều luật cần bổ sung trách nhiệm chứng minh tính độc lập và lợi ích kinh tế của giao dịch trong trường hợp doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu chéo phức tạp.

- Bổ sung một điều khoản riêng quy định về nghĩa vụ công bố chủ sở hữu hưởng lợi thực chất, trên cơ sở kế thừa và phát triển các quy định hiện hành về minh bạch thông tin. Điều khoản này cần xác định rõ ngưỡng công bố, phạm vi thông tin phải công bố và trách nhiệm cập nhật khi có thay đổi về cấu trúc sở hữu gián tiếp, qua đó, tạo điều kiện cho cơ quan quản lý và nhà đầu tư nhận diện các mối quan hệ sở hữu chéo vượt ra ngoài hình thức pháp lý bề ngoài.

- Bổ sung quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn về yêu cầu tăng cường quản trị doanh nghiệp đối với các công ty có cấu trúc sở hữu chéo, gồm nghĩa vụ tăng tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị độc lập, cơ chế giám sát nội bộ đối với quyết định đầu tư và chuyển giao công nghệ, cũng như trách nhiệm giải trình nâng cao của người quản lý khi thực hiện quyền kiểm soát thông qua mạng lưới sở hữu.

Thứ hai, sửa đổi, bổ sung Luật Cạnh tranh năm 2018 như sau:

- Sửa đổi Điều 2 và Điều 24 theo hướng mở rộng phạm vi điều chỉnh của hành vi hạn chế cạnh tranh và tập trung kinh tế đối với các trường hợp sở hữu chéo không làm thay đổi hình thức pháp lý của doanh nghiệp, nhưng tạo ra khả năng phối hợp hành vi hoặc chi phối thị trường trên thực tế. Việc sửa đổi này cho phép cơ quan quản lý cạnh tranh đánh giá tác động cạnh tranh của sở hữu chéo dựa trên hệ quả kinh tế, gồm mức độ giảm áp lực cạnh tranh, khả năng loại trừ đối thủ và ảnh hưởng đến động lực đổi mới sáng tạo.

- Sửa đổi Điều 29 về nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế theo hướng bổ sung nghĩa vụ khai báo đối với các giao dịch làm phát sinh hoặc gia tăng mức độ sở hữu chéo có khả năng tạo ra quyền kiểm soát thực chất, kể cả không đạt các ngưỡng doanh thu hoặc thị phần theo quy định hiện hành. Quy định này khắc phục khoảng trống pháp lý trong giám sát các cấu trúc chi phối tinh vi, đặc biệt, trong ngành kinh tế số và công nghệ cao.

Kết luận

Kết luận nghiên cứu cần được đặt trong tiến trình tái cấu trúc động lực phát triển quốc gia theo tinh thần Nghị quyết Đại hội XIV, nhấn mạnh sự chuyển đổi mô hình tăng trưởng dựa vào mở rộng nguồn lực sang dựa trên khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chất lượng thể chế. Quá trình này không chỉ đòi hỏi điều chỉnh chính sách kinh tế vĩ mô, mà còn yêu cầu cải cách đồng bộ các thiết chế pháp lý và quản trị doanh nghiệp, trong đó, pháp luật giữ vai trò nền tảng nhằm bảo đảm phân bổ nguồn lực hiệu quả, minh bạch và bền vững. Trong bối cảnh đó, sở hữu chéo trong công ty nổi lên như vấn đề then chốt có ảnh hưởng sâu rộng đến cấu trúc thị trường, quản trị doanh nghiệp và ổn định kinh tế vĩ mô. Trường hợp không được kiểm soát phù hợp, sở hữu chéo có thể làm suy giảm cạnh tranh, kìm hãm đổi mới sáng tạo và cản trở tái cơ cấu nền kinh tế. Ngược lại, với khuôn khổ pháp luật và chính sách hợp lý, sở hữu chéo có thể được định hướng trở thành công cụ hỗ trợ liên kết nguồn lực và nâng cao năng lực đổi mới sáng tạo của doanh nghiệp. Vì vậy, xử lý sở hữu chéo cần được lồng ghép trong chiến lược tổng thể tái cấu trúc động lực phát triển theo Nghị quyết Đại hội XIV, trên cơ sở kết hợp hài hòa giữa tư duy pháp lý và tư duy chính sách.

NCS. ThS. Trần Nguyễn Phước Thông

Trường Đại học Văn Hiến

Ảnh: Internet

[1]. North, D. C. (1990), Institutions, institutional change and economic performance, Cambridge University Press.

[2]. OECD (2019), Competition policy in the digital age, OECD Publishing.

[3]. Acemoglu, D., & Robinson, J. A. (2012), Why nations fail: The origins of power, prosperity, and poverty, Crown Business.

[4]. La Porta, R., Lopez de Silanes, F., & Shleifer, A. (1999), Corporate ownership around the world, The Journal of Finance, 54(2), 471-517.

[5]. Solow, R. M. (1956), A contribution to the theory of economic growth, Quarterly Journal of Economics, 70(1), 65-94.

[6]. Romer, P. M. (1990), Endogenous technological change, Journal of Political Economy, 98(5), S71-S102.

[7]. OECD (2019), Going digital: Shaping policies, improving lives, OECD Publishing.

[8]. OECD (2015), Competition issues in ownership links OECD Publishing.

[9]. World Bank (2021), World development report 2021: Data for better lives, World Bank Publications.

[10]. Aghion, P., & Howitt, P (1992), A model of growth through creative destruction, Econometrica, 60(2), 323-351.

[11]. OECD (2015), G20/OECD principles of corporate governance, OECD Publishing.

[12]. Aoki, M. (2001), Toward a comparative institutional analysis, MIT Press.

[13]. Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh (2023), Bản án số 41/2023/KDTM-PT ngày 19/5/2023 - Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty; Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh (2022), Bản án số 07/2022/KDTM-PT ngày 25/01/2022 - Tranh chấp giữa các thành viên công ty về việc góp vốn; Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh (2022), Bản án số 56/2022/KDTM-PT ngày 25/08/2020 - Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn.

[14]. Vietnam Listed Company Corporate Governance Assessment Report (2024), Corporate governance assessment of Vietnamese listed companies, Vietstock.

[15]. Bộ Kế hoạch và Đầu tư (2021), Báo cáo tổng kết công tác quản lý đầu tư.

[16]. Bộ Công Thương (2020), Quyết định xử lý vụ việc tập trung kinh tế Grab - Uber.

[17]. OECD (2025), OECD competition trends 2025, OECD Publishing.

[18]. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2016), Báo cáo tổng kết tái cơ cấu hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015.

[19]. Tòa án nhân dân tối cao (2018), Bản án hình sự sơ thẩm vụ án Ngân hàng Xây dựng và OceanBank.

[20]. North, tlđd, p.26.

[21]. OECD (2024), Competition policy in digital markets: The combined effect of ex ante and ex post instruments in G7 jurisdictions, OECD Publishing, https://doi.org/10.1787/80552a33-en.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Acemoglu, D., & Robinson, J. A. (2012), Why nations fail: The origins of power, prosperity, and poverty, Crown Business.

2. Aghion, P., & Howitt, P. (1992), A model of growth through creative destruction, Econometrica, 60(2), 323-351.

3. Aoki, M. (2001), Toward a comparative institutional analysis, MIT Press.

4. Bộ Công Thương (2020), Quyết định xử lý vụ việc tập trung kinh tế Grab-Uber.

5. Bộ Kế hoạch và Đầu tư (2021), Báo cáo tổng kết công tác quản lý đầu tư.

6. Hương, H. (2017), Liên tục xảy ra các đại án ngân hàng: Khoảng trống cơ chế phòng ngừa tội phạm, https://nhadautu.vn/lien-tuc-xay-ra-cac-dai-an-ngan-hang-khoang-trong-co-che-phong-ngua-toi-pham-d3675.html, truy cập ngày 17/4/2026.

7. La Porta, R., Lopez-de-Silanes, F., & Shleifer, A. (1999), Corporate ownership around the world, The Journal of Finance, 54(2), 471-517.

8. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2016), Báo cáo tổng kết tái cơ cấu hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015.

9. North, D. C. (1990), Institutions, institutional change and economic performance, Cambridge University Press.

10. OECD (2015), Competition issues in ownership links, OECD Publishing.

11. OECD (2015), G20/OECD principles of corporate governance, OECD Publishing.

12. OECD (2018), Đánh giá của OECD về luật và chính sách cạnh tranh: Việt Nam, https://doi.org/10.1787/85dd6008-vi.

13. OECD (2019), Competition policy in the digital age, OECD Publishing.

14. OECD (2019), Going digital: Shaping policies, improving lives, OECD Publishing.

15. OECD (2023), G20/OECD principles of corporate governance, https://doi.org/10.1787/ed750b30-en.

16. OECD (2024), Competition policy in digital markets: The combined effect of ex ante and ex post instruments in G7 jurisdictions, https://doi.org/10.1787/80552a33-en.

17. OECD (2025), OECD competition trends 2025, OECD Publishing.

18. Romer, P. M. (1990), Endogenous technological change, Journal of Political Economy, 98(5), S71-S102.

19. Solow, R. M. (1956), A contribution to the theory of economic growth, Quarterly Journal of Economics, 70(1), 65-94.

20. Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh (2022), Bản án số 07/2022/KDTM-PT ngày 25/01/2022 về tranh chấp giữa các thành viên công ty về việc góp vốn.

21. Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh (2022), Bản án số 56/2022/KDTM-PT ngày 25/8/2020 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn.

22. Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh (2023), Bản án số 41/2023/KDTM-PT ngày 19/5/2023 về tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty.

23. Tòa án nhân dân tối cao (2018), Bản án hình sự sơ thẩm vụ án Ngân hàng Xây dựng và OceanBank.

24. Vietnam Listed Company Corporate Governance Assessment Report (2024), Corporate governance assessment of Vietnamese listed companies, Vietstock.

25. World Bank (2021), World development report 2021: Data for better lives, World Bank Publications.

(Nguồn: Tạp chí Dân chủ và Pháp luật số Kỳ 1 (452) tháng 5/2026)