Abstract: The Civil Code of 1995, the Civil Code of 2005 and the Civil Code of 2015 provide regulations on void contract because of mistake. It can be said that the Civil Code of 2015 was differently set up compared to the regulations of the Civil Code of 1995 and the Civil Code of 2005 in bypassing the fact "when a party has an unintentional fault which causes a mistake for the other party about the content of civil transaction" and substituting the fact "mistake causes a party or parties not to obtain the goal". There is in my opinion, however, regulations of the Civil Code of 2015 with respect to void civil transactions because of mistake and legal consequences may have some inadequacies. This article contributes to clearly make such inadequacies.

1. Nhầm lẫn là điều kiện yêu cầu Toà án tuyên bố hợp đồng dân sự vô hiệu

Liên quan đến giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn, Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định: Khi một bên có lỗi vô ý làm cho bên kia nhầm lẫn về nội dung của giao dịch dân sự mà xác lập giao dịch, thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu bên kia thay đổi nội dung của giao dịch đó, nếu bên kia không chấp nhận thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu; trường hợp một bên do lỗi cố ý làm cho bên kia nhầm lẫn về nội dung của giao dịch thì được giải quyết theo quy định tại Điều 132 của Bộ luật này (Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2005). Còn theo quy định Bộ luật Dân sự năm 2015, thì trường hợp giao dịch dân sự được xác lập có sự nhầm lẫn làm cho một bên hoặc các bên không đạt được mục đích của việc xác lập giao dịch thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này; giao dịch dân sự được xác lập có sự nhầm lẫn không vô hiệu trong trường hợp mục đích xác lập giao dịch dân sự của các bên đã đạt được hoặc các bên có thể khắc phục ngay được sự nhầm lẫn làm cho mục đích của việc xác lập giao dịch dân sự vẫn đạt được (Điều 126 Bộ luật Dân sự năm 2015). Do đó, theo Bộ luật Dân sự năm 2005, muốn xác định hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn phải có 3 căn cứ: Thứ nhất, có lỗi vô ý của chủ thể gây ra nhầm lẫn; thứ hai, có sự nhầm lẫn về nội dung của hợp đồng; thứ ba, bên gây ra nhầm lẫn không chấp nhận sửa đổi hợp đồng theo yêu cầu của bên nhầm lẫn. Còn theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 thì nhầm lẫn là điều kiện cần, không đạt được mục đích của giao dịch là điều kiện đủ để yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu. Như vậy, Bộ luật Dân sự năm 2015 chỉ quan tâm đến hậu quả của việc nhầm lẫn dẫn đến không đạt được mục đích của giao dịch. Thực chất nhầm lẫn trong giao dịch dân sự “là sự không trùng hợp ý chí được thể hiện với mong muốn thật sự của người thể hiện ý chí”[1]. Chúng tôi cho rằng, nếu như quy định của Bộ luật Dân sự năm 2005 là quá đơn giản, chưa đề cập đến mọi khía cạnh của nhầm lẫn, thì quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 là không rõ ràng và thiếu tính hợp lý, vì quy định không cho biết thế nào là nhầm lẫn và không thể chỉ căn cứ vào việc có đạt được mục đích của giao dịch hay không để yêu cầu tuyên vô hiệu.

Chúng ta biết rằng, mục đích của giao dịch dân sự là lợi ích mà chủ thể mong muốn đạt được khi xác lập giao dịch đó. Thiết nghĩ, đây là quy định mang tính khái quát cao và có thể được áp dụng đối với mọi giao dịch dân sự. Đối với hợp đồng dân sự (cả hợp đồng thương mại), thì lợi ích mà chủ thể mong muốn đạt được khi ký kết hợp đồng là những lợi ích vật chất, có tính tài sản. Trong trường hợp này, lợi ích được hiểu như vậy vì quan hệ hợp đồng là quan hệ tài sản nên lợi ích mà các bên mong muốn đạt được phải có tính tài sản và trong Luật Thương mại năm 2005 lợi ích được hiểu là có tính tài sản. Theo quy định tại Điều 3 Luật Thương mại năm 2005, vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng là vi phạm của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc ký kết hợp đồng. Vậy có tồn tại trường hợp các bên đạt được mục đích của hợp đồng nhưng việc hợp đồng được ký kết là do một trong các bên nhầm lẫn? Để giải quyết vấn đề này chúng ta hãy phân tích tình huống:

Ngày 01/4/2015, anh A (ở TP. Hồ Chí Minh) mua xe hơi Toyota Corola Altis mới 100% với giá 950 triệu đồng. Mục đích mua xe của ông A là để làm phương tiện di chuyển phục vụ cho công việc của cá nhân ông A. Ngày 15/5/2015, ông A được điều chuyển ra Hà Nội làm việc. Chưa bán được xe vì vội ra Hà Nội nên ông A cho bạn mình là ông B mượn sử dụng. Trong thời gian sử dụng, ông B gặp tai nạn và xe bị hỏng phần đầu. Ông B không thông báo cho ông A về tai nạn đó, tự sửa chữa. Ngày 20/7/2015, ông A vào TP. Hồ Chí Minh với mục đích bán xe. Biết ông C có nhu cầu mua xe để làm phương tiện đi lại, ông A bán chiếc xe đó cho ông C và nói với ông C rằng, xe mới mua gần 4 tháng, chưa bị sửa chữa lần nào và vì không có nhu cầu sử dụng nên bán lại. Giá xe ông A bán cho ông C là 850 triệu đồng. Có thể nói rằng, việc ông C mua xe và xe được sử dụng tốt là đã đạt được mục đích của hợp đồng. Sau khi mua 02 tháng, ông C tình cờ biết được xe của ông đã một lần bị hỏng đầu và đã được sửa chữa. Vấn đề đặt ra ở đây là ông C có quyền yêu cầu Toà án tuyên bố hợp đồng vô hiệu hay không?

Trong ví dụ nói trên có 03 khả năng sau đây: (i) Nếu khi bán xe cho ông C, ông A không nói với ông C rằng, xe mới mua và chưa bị hư hỏng và sửa chữa lần nào thì khả năng ông C yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu khó có thể xảy ra; (ii) Nếu ông A biết hoặc buộc phải biết xe bị hư hỏng vì tại nạn và được sửa chữa nhưng không nói cho ông C biết, thì ông C có quyền yêu cầu hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối (ông A lừa dối ông C về tình trạng của xe); (iii) Ông A không biết và không buộc phải biết về tình trạng của xe nên cam kết với ông C như đã nói ở trên, trong trường hợp này thì sự nhầm lẫn của ông C có nguyên nhân từ thông tin do ông A cung cấp và đương nhiên có ông C có quyền yêu cầu tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Rõ ràng, mặc dù mục đích của hợp đồng vẫn đạt được nhưng nếu ông C biết được thông tin xe bị tai nạn thì sẽ không mua hoặc nếu mua thì với giá thấp hơn rất nhiều. Và chắc chắn rằng, ông A biết, buộc phải biết rằng ông C nếu biết được sự thật đã không ký kết hợp đồng mua xe hoặc mua nhưng với các điều khoản hoàn toàn khác[2].

Qua việc xem xét tình huống nói trên, chúng tôi cho rằng, không nên chỉ lấy tiêu chí đạt hay không đạt được mục đích của giao dịch dân sự để xác định nhầm lẫn là điều kiện để yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, mà còn cần phải xem xét vấn đề người mua và những người bình thường khác có ký kết hợp đồng hay không nếu họ biết được tình trạng thực tế liên quan đến hợp đồng.

Ngay cả khi lấy tiêu chí có hay không đạt được mục đích của giao dịch dân sự để xác định nhầm lẫn là điều kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, thì vấn đề đặt ra là có phải trong mọi trường hợp, khi một hoặc các bên của giao dịch không đạt được mục đích của giao dịch thì đều có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và không có ngoại lệ cho trường hợp này? Chúng tôi cho rằng, có nhiều lý do dẫn đến nhầm lẫn làm cho một hoặc các bên không đạt được mục đích của việc ký kết hợp đồng và đều có thể là căn cứ để yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Cụ thể:

Thứ nhất, một bên bị nhầm lẫn do bên kia cung cấp thông tin không xác thực nhưng bên đó đã không biết và không buộc phải biết những thông tin mà họ cung cấp là không xác thực. Loại nhầm lẫn này được quy định rõ trong Nguyên tắc luật hợp đồng thương mại quốc tế và trong Nguyên tắc luật hợp đồng của châu Âu[3]. Trong ví dụ trên, ông A không biết và không buộc phải biết về việc xe bị hư hỏng nên đã cam kết với ông C. Như vậy ở đây, ông C nhầm lẫn là do thông tin do ông A cung cấp. Trong trường hợp này, cam kết của ông A làm cho ông C tự tin hơn, tin tưởng hơn vào đối tượng của hợp đồng nên đã thực hiện giao dịch. Giả định nếu không có sự cam kết của ông A thì rất có thể ông C sẽ không thực hiện giao dịch với ông A. Loại nhầm lẫn này, như đã đề cập ở trên, cho dù mục đích hợp đồng có thể đạt được thì vẫn có thể là căn cứ để yêu cầu Toà án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Thứ hai, nhầm lẫn do bên bị nhầm lẫn không biết và không buộc phải biết rằng họ bị nhầm lẫn khi giao kết hợp đồng và hậu quả là họ không đạt được mục đích của hợp đồng. Sự nhầm lẫn này có thể xuất phát từ điều kiện, hoàn cảnh hoặc khả năng nhận thức của bên bị nhầm lẫn. Trong trường hợp này, bên bị nhầm lẫn có thể có quyền yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu, bởi lẽ họ không nhận thức được hậu quả của hành vi.

Thứ ba, bên bị nhầm lẫn biết hoặc buộc phải biết rằng họ bị nhầm lẫn khi giao kết hợp đồng. Trong trường hợp này, bên bị nhầm lẫn mặc dù không biết nhưng xuất phát từ điều kiện, hoàn cảnh cụ thể họ buộc phải biết về khả năng họ bị nhầm lẫn nhưng đã không có những hành vi, biện pháp để khắc phục (trong tình huống này, những người bình thường khác sẽ không ký kết hợp đồng, thực hiện giao dịch). Như vậy, mặc dù không đạt được mục đích của hợp đồng nhưng bên bị nhầm lẫn không có quyền yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Điều này được lý giải rằng, bên bị nhầm lẫn theo nguyên tắc buộc phải nhận thức được hậu quả của hành vi.

Thứ tư, có những lĩnh vực của hoạt động thương mại, có những hành vi được đặc trưng bởi sự nhầm lẫn, có nghĩa là nhầm lẫn thường xuyên xảy ra trong những tình huống đó và các bên của giao dịch biết và buộc phải biết về những tình huống này. Ví dụ, trên thị trường mua bán ô tô đã qua sử dụng thì người mua cần phải ý thức và phải biết rằng, nhầm lẫn là điều không tránh khỏi. Nhận thức được như vậy nhưng họ vẫn ký kết hợp đồng mua bán có nghĩa là họ chấp nhận rủi ro. Điều này cũng có nghĩa là họ nhận thức được hậu quả của hành vi và việc không đạt được mục đích của giao dịch không được coi là căn cứ yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Từ những phân tích và luận giải ở trên, có thể nói rằng, nhầm lẫn không chỉ nên xác định căn cứ vào mục đích của giao dịch có đạt được hay không và không phải mọi nhầm lẫn làm cho một hoặc các bên không đạt được mục đích của giao dịch đều là căn cứ để yêu cầu toàn án tuyên bố giao dịch (hợp đồng) vô hiệu.

2. Hậu quả pháp lý khi hợp đồng dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn

Hợp đồng bị vô hiệu có thể vì nhiều lý do khác nhau, tức là do vi phạm các điều kiện để hợp đồng có hiệu lực khác nhau. Mỗi loại điều kiện có hiệu lực của hợp đồng có đặc trưng riêng. Chính vì lẽ đó nên theo nguyên tắc, bên cạnh hậu quả pháp lý chung khi hợp đồng vô hiệu (như hợp đồng không có hiệu lực kể từ ngày ký, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận…) còn có những hậu quả pháp lý đặc thù, chỉ đặc trưng cho loại hợp đồng vô hiệu đó (ví dụ như bồi thường thiệt hại) và đương nhiên tính đặc thù này phải được thể hiện trong pháp luật. Rõ ràng, hậu quả pháp lý khi hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn không thể hoàn toàn giống với hậu quả pháp lý khi hợp đồng vô hiệu vì những lý do khác. Trong khi đó, Bộ luật Dân sự năm 1995, Bộ luật Dân sự năm 2005 và Bộ luật Dân sự năm 2015 đều quy định hậu quả pháp lý khi hợp đồng vô hiệu chung cho tất cả các trường hợp.

Khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu theo yêu cầu của bên bị nhầm lẫn, thì hoặc là bên bị nhầm lẫn chịu thiệt hại hoặc bên kia chịu thiệt hại. Vậy ai sẽ bồi thường những thiệt hại đó? Vấn đề có vẻ như đã được giải quyết, vì theo quy định tại khoản 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015, thì trong trường hợp hợp đồng vô hiệu, bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường[4]. Nhưng thực tế lại không như vậy. Quy định nói trên chỉ có thể được áp dụng cho trường hợp hợp đồng vô hiệu do nhầm lẫn theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2005, vì nhầm lẫn theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2005 là do lỗi vô ý của bên không nhầm lẫn. Mặc dù khoản 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng quy định như vậy nhưng không thể được áp dụng để xác định ai phải bồi thường thiệt hại, vì nhầm lẫn theo quy định tại Điều 126 Bộ luật Dân sự năm 2015 không đề cập đến lỗi.

Như vậy, khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu do bị nhầm lẫn và vì hợp đồng vô hiệu nên một hoặc các bên bị thiệt hại nhưng không thể xác định được lỗi, thì việc áp dụng khoản 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 là không thể.

Chúng ta có thể xem xét hai trường hợp: Một là, bên bị nhầm lẫn chịu thiệt hại; hai là, bên không nhầm lẫn chịu thiệt hại khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu theo yêu cầu của bên bị nhầm lẫn.

Trường hợp bên bị nhầm lẫn bị thiệt hại: Như đã đề cập ở trên, nhầm lẫn có thể do hành vi của một bên và cũng có thể tự nhầm lẫn. Nếu bên bị nhầm lẫn tự nhầm lẫn thì phải chịu thiệt hại do hợp đồng vô hiệu. Vì trong trường hợp này họ có hai sự lựa chọn là yêu cầu toà án tuyên bố hợp đồng vô hiệu hoặc không. Việc họ chọn phương án yêu cầu toà án tuyên bố hợp đồng vô hiệu có nghĩa là họ đã chấp nhận thiệt hại đó.

Trong trường hợp nhầm lẫn do bên còn lại cung cấp thông tin không chính xác, thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu bên cung cấp thông tin phải bồi thường thiệt hại, mặc dù bên cung cấp không biết và không buộc phải biết thông tin mà họ cung cấp là không chính xác. Ví dụ: Để bảo đảm cho khoản vay của Công ty Y tại Ngân hàng, bà H đã thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất mang tên bà H và chồng là ông T cho Ngân hàng (trước đó, ông T đã có giấy ủy quyền cho bà H được quyền sử dụng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để thế chấp vay vốn làm ăn). Do Công ty Y không trả được nợ nên Ngân hàng khởi kiện và đề nghị Tòa án kê biên phát mại toàn bộ tài sản của bên thứ ba đã được thế chấp bảo đảm nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng theo hợp đồng thế chấp.

Ông T khởi kiện và cho rằng, hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất được ký kết giữa bà H và Ngân hàng bị vô hiệu do bà H đã thực hiện không đúng phạm vi ủy quyền, bởi ông T chỉ đồng ý thế chấp khi chính bà H vay tiền chứ không phải cho bà H thế chấp để bảo lãnh cho khoản vay của Công ty Y.

Lẽ ra, hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất được ký giữa bà H và Ngân hàng tuy ghi là hợp đồng thế chấp nhưng thực chất là hợp đồng bảo lãnh; đến thời hạn trả nợ mà Công ty Y không trả được số tiền còn nợ thì Ngân hàng có quyền được tiếp tục quản lý tài sản của người thứ ba đã thế chấp để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho Công ty Y như cam kết trong hợp đồng thế chấp. Mặc dù, trong giấy ủy quyền giữa ông T và bà H có nêu rằng, bà H được quyền sử dụng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để thế chấp vay vốn làm ăn nhưng phía Ngân hàng đã nhầm lẫn là ông T đã đồng ý để bà H dùng quyền sử dụng đất để thế chấp cho Ngân hàng, bà H không thực hiện quá phạm vi ủy quyền. Do đó, Ngân hàng có quyền yêu cầu bà H phải bồi thường thiệt hại. Trong trường hợp này, bên không nhầm lẫn bị thiệt hại. Nếu bên yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu bị nhầm lẫn do hành vi của bên không nhầm lẫn thì rõ ràng, bên không nhầm lẫn phải chịu thiệt hại đó. Vì nhầm lẫn có nguồn gốc từ hành vi của họ, cho dù họ không biết và không buộc phải biết, hành vi của họ làm cho bên kia nhầm lẫn nên đã giao kết hợp đồng, thực hiện giao dịch. Vấn đề trở nên phức tạp hơn khi bên không nhầm lẫn bị thiệt hại do Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu theo yêu cầu của bên bị nhầm lẫn (do tự nhầm lẫn). Ví dụ, người mua yêu cầu Tòa án tuyền bố hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 126 Bộ luật Dân sự năm 2015 do người mua bị nhầm lẫn theo kiểu tự nhầm lẫn. Vì hợp đồng bị tuyên vô hiệu nên người bán bị thiệt hại. Người mua bị nhầm lẫn không phải do lỗi của người bán, vì vậy nếu bắt buộc người bán phải chịu thiệt hại đó thì không hợp lý và thiếu cơ sở. Người mua hoàn toàn không có lỗi khi họ bị nhầm lẫn, vì vậy không thể bắt buộc người mua bồi thường thiệt hại cho người bán theo quy định tại khoản 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015. Trong tình huống này, thiệt hại của người bán được giải quyết và xử lý như thế nào?

Như đã nói ở trên, trường hợp này sự nhầm lẫn xuất phát từ phía người mua (người mua tự nhầm lẫn). Do đó, khi người mua tự nhầm lẫn nên không đạt được mục đích của giao dịch (hợp đồng) thì họ có hai sự lựa chọn và tương ứng hai hậu quả đối với người bán: Nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng thì người mua bị thiệt hại, người bán không bị thiệt hại; nếu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu thì người mua không bị thiệt hại (hoặc tránh thiệt hại lớn hơn), người bán bị thiệt hại. Trên thực tế, sẽ là không hợp lý nếu bắt người bán phải chịu thiệt hại đó, bởi lẽ như vậy thì người bán phải chịu hậu quả do hành vi của người khác gây ra. Chúng tôi cho rằng, trong tình huống này thì người mua phải bồi thường thiệt hại cho người bán là hợp lý.

Như vậy, Bộ luật Dân sự cần thiết phải phân định rõ trách nhiệm bồi thường thiệt hại của các chủ thể liên quan khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu do nhầm lẫn. Việc quy định rõ ràng như vậy bắt buộc bên bị nhầm lẫn phải có sự cân nhắc kỹ trước khi yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu, qua đó đảm bảo được trật tự cho lưu thông dân sự và hoạt động thương mại.

Từ những phân tích và lập luận nói trên, chúng tôi cho rằng, sẽ thuyết phục và hợp lý hơn nếu Điều 126 Bộ luật Dân sự năm 2015 có những nội dung như: (i) Bên nhầm lẫn về thông tin hoặc pháp luật tại thời điểm xác lập giao dịch dân sự có thể yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, nếu sự nhầm lẫn là nghiêm trọng và lớn đến mức mà một người bình thường, trong hoàn cảnh tương tự sẽ không giao kết hoặc chỉ giao kết với điều kiện hoàn toàn khác nếu người này đã biết rõ tình trạng thực tế; (ii) Bên nhầm lẫn không được quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu nếu buộc phải biết về sự nhầm lẫn nhưng đã không tìm hiểu kỹ thông tin; buộc phải biết rằng nhầm lẫn là đặc trưng của loại giao dịch đó; (iii) Bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu bên còn lại bồi thường thiệt hại nếu chứng minh được rằng nhầm lẫn xuất phát từ hành vi hay những thông tin do bên đó cung cấp; (iv) Bên bị nhầm lẫn phải bồi thường thiệt hại cho bên còn lại nếu không chứng minh được nhầm lẫn là do lỗi của bên còn lại

PGS.TS. Dương Anh Sơn

Đại học Kinh tế - Luật TP. Hồ Chí Minh

Tài liệu tham khảo:

[1]. Hoàng Thế Liên (1996), Bình luận Bộ luật Dân sự Việt Nam, Nxb. Chính trị Quốc gia, tr.122.

[2]. Xem: Điểm b khoản 1 Điểm 4-103 Nguyên tắc luật hợp đồng của châu Âu.

[3]. Xem: Điều 3.5 Nguyên tắc luật hợp đồng thương mại quốc tế, Điều 4-103 Nguyên tắc luật hợp đồng châu Âu.

[4]. Quy định này được áp dụng chung cho tất cả các trường hợp.