Hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất - Một số bất cập và kiến nghị hoàn thiện Luật Đất đai

Từ khóa: Luật Đất đai năm 2024, dự thảo Luật Đất đai (sửa đổi); quyền sử dụng đất; hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất.

Nhận bài: 10/9/2026 Hoàn thành biên tập: 06/10/2026 Duyệt đăng: 12/10/2026

Cooperation in production and business activities involving land use rights: Shortcomings and recommendations for improving the Land Law

Abstract: The 2024 Land Law, for the first time, identifies “cooperation in production and business using land use rights” as a distinct concept; however, it fails to establish a corresponding regulatory framework. This study clarifies the legal nature of such arrangements and identifies four limitations in the current legislation: (i) the right to engage in such cooperation is clearly defined only for individual land users; (ii) the scope of land use rights eligible for such cooperation remains ill-defined; (iii) there are no specific conditions for exercising this right; and (iv) the legal consequences are not fully articulated. While the draft Land Law (as amended in September 2026) introduces certain adjustments, it does not comprehensively resolve these shortcomings. This study proposes recognizing “cooperation in production and business using land use rights” as an independent right, accompanied by criteria to determine the nature of the relationship, a clear definition of the categories of land users entitled to exercise this right, and specific conditions that reflect the fact that such cooperation does not entail a transfer of land use rights. Furthermore, it suggests establishing a registration and public disclosure mechanism for these cooperative arrangements linking this to their enforceability against third parties alongside principles for the protection of related rights.

Keywords: Land Law of 2024; draft Land Law (amended); cooperation in production and business using land use rights; land use rights.

Article received: 10/9/2026 Editing completed: 06/10/2026 Approved for publication: 12/10/2026

Đặt vấn đề

Đất đai là nguồn lực kinh tế đặc biệt, đòi hỏi pháp luật không chỉ bảo đảm tính ổn định của quyền sử dụng đất (QSDĐ), mà còn tạo điều kiện để giá trị của QSDĐ được khai thác hiệu quả. Nghị quyết số 79-NQ/TW đặt ra yêu cầu tiếp tục đổi mới, hoàn thiện thể chế, chính sách đất đai nhằm khơi thông và phát huy nguồn lực đất đai cho phát triển kinh tế - xã hội[1]. Trong bối cảnh đó, hợp tác sản xuất, kinh doanh (HTSXKD) bằng QSDĐ là phương thức phổ biến bởi tính linh hoạt, cho phép người sử dụng đất khai thác giá trị kinh tế của QSDĐ thông qua hợp tác với chủ thể khác mà không làm chuyển dịch QSDĐ.

Mặc dù, hình thức sử dụng QSDĐ để HTSXKD đã tồn tại từ trước, Luật Đất đai năm 2024 lần đầu tiên định nghĩa “HTSXKD bằng QSDĐ” bằng khái niệm độc lập, tách khỏi “góp vốn bằng QSDĐ”[2]. Điều này góp phần khắc phục những điểm chưa rõ ràng trong pháp luật trước đây về hai phương thức sử dụng QSDĐ có cơ chế chuyển dịch quyền khác nhau[3]. Tuy nhiên, Luật Đất đai năm 2024 chưa quy định trực tiếp quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động HTSXKD bằng QSDĐ, trong khi, quan hệ HTSXKD bằng QSDĐ được xác lập trên cơ sở hợp đồng nên đồng thời chịu sự điều chỉnh của pháp luật dân sự và đầu tư. Việc Luật Đất đai năm 2024 mới chỉ định danh mà chưa thiết lập cơ chế điều chỉnh tương ứng làm cho khuôn khổ pháp lý của quan hệ này chưa hoàn chỉnh.

Nghiên cứu quan hệ HTSXKD bằng QSDĐ theo pháp luật Việt Nam, tập trung vào quy định của Luật Đất đai năm 2024 và dự thảo Luật Đất đai sửa đổi ngày 12/9/2026 (dự thảo Luật), nghiên cứu xác định phạm vi điều chỉnh của pháp luật đất đai đối với quan hệ HTSXKD bằng QSDĐ, đánh giá mức độ khắc phục những bất cập của pháp luật hiện hành trong dự thảo Luật, đồng thời, đề xuất định hướng hoàn thiện pháp luật tương ứng.

1. Bản chất pháp lý của hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất

Mặc dù, khái niệm “HTSXKD bằng QSDĐ” lần đầu được ghi nhận tại Luật Đất đai năm 2024, tuy nhiên, việc sử dụng QSDĐ như nguồn lực để HTSXKD đã xuất hiện từ trước. Điều 727 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định: “hợp đồng góp vốn bằng giá trị QSDĐ” để HTSXKD; khoản 3 Điều 732 Bộ luật Dân sự năm 2005 phân biệt trường hợp góp vốn vào pháp nhân làm chuyển QSDĐ với “góp vốn trong hợp đồng hợp tác kinh doanh”. Quan hệ này từng được Luật Đất đai năm 2013 quy định dưới hình thức “góp vốn bằng QSDĐ để HTSXKD” tại Điều 174 và Điều 179. Tuy nhiên, việc Bộ luật Dân sự năm 2005 và Luật Đất đai năm 2013 dùng chung thuật ngữ “góp vốn” cho hai quan hệ pháp luật có bản chất khác nhau làm mờ ranh giới giữa hai phương thức sử dụng QSDĐ, dễ dẫn đến sự nhầm lẫn trong xác định bản chất pháp lý của giao dịch[4]. Luật Đất đai năm 2024 quy định HTSXKD bằng QSDĐ là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó, người sử dụng đất dùng QSDĐ của mình để HTSXKD mà không làm thay đổi QSDĐ của người sử dụng đất[5].

Có thể thấy, việc HTSXKD bằng QSDĐ được thực hiện thông qua giao kết một loại hợp đồng. Về bản chất, quan hệ này có thể được xem xét dưới góc độ “hợp đồng về QSDĐ” theo Điều 500 Bộ luật Dân sự năm 2015, đồng thời, mang những đặc điểm của “hợp đồng hợp tác” được ghi nhận tại Điều 504 Bộ luật Dân sự năm 2015[6]. Trường hợp quan hệ hợp tác được xác lập nhằm thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, quan hệ này có thể mang đặc điểm của hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) theo khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2025. Tuy nhiên, hợp đồng về QSDĐ, hợp đồng hợp tác theo pháp luật dân sự và BCC theo pháp luật đầu tư không hoàn toàn đồng nhất về bản chất pháp lý. Việc xác định quan hệ hợp đồng cụ thể cần căn cứ vào nội dung thỏa thuận, mục đích hợp tác và các quy định pháp luật tương ứng, đồng thời, tính đến đặc thù của QSDĐ.

Trên cơ sở đó, quan hệ HTSXKD bằng QSDĐ thể hiện ba đặc điểm cốt lõi: (i) được xác lập trên cơ sở thỏa thuận hợp đồng; (ii) có ít nhất một bên là người sử dụng đất dùng QSDĐ làm nguồn lực hợp tác; (iii) không làm thay đổi QSDĐ của người sử dụng đất. Việc không làm thay đổi QSDĐ dẫn đến hệ quả là bên hợp tác không đương nhiên trở thành người sử dụng đất, cũng không mặc nhiên được xác lập quyền trực tiếp đối với đất. Khả năng khai thác đất của bên này chỉ phát sinh trong phạm vi thỏa thuận hợp đồng và phụ thuộc vào phạm vi quyền của người sử dụng đất. Thỏa thuận hợp tác có thể phân bổ lợi ích kinh tế thu được từ đất, nhưng không thể mở rộng nội dung QSDĐ, thay đổi mục đích sử dụng đất hoặc trao cho bên hợp tác quyền đối với đất vượt quá thẩm quyền của người sử dụng đất theo quy định pháp luật[7]. Như vậy, việc giao kết hợp đồng để HTSXKD bằng QSDĐ không làm phát sinh bất kỳ quyền trực tiếp nào khác đối với bất động sản cho bên hợp tác; việc xác lập các quyền này cần có căn cứ pháp lý riêng, đáp ứng điều kiện do pháp luật quy định đối với từng loại quyền.

2. Quy định của pháp luật về hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất và đánh giá dự thảo Luật Đất đai sửa đổi

Nghiên cứu phân tích, đánh giá các quy định của Luật Đất đai năm 2024, thực tiễn áp dụng pháp luật về HTSXKD bằng QSDĐ, đồng thời, đối chiếu với các quy định tương ứng trong dự thảo Luật.

2.1. Về chủ thể của quan hệ hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất

Điểm h khoản 1 Điều 37 Luật Đất đai năm 2024 quy định “cá nhân sử dụng đất” được góp QSDĐ với cá nhân, người gốc Việt Nam định cư ở nước ngoài để HTSXKD. Quy định này có thể được hiểu theo hướng đặt ra hai giới hạn về chủ thể: (i) chủ thể đưa QSDĐ vào HTSXKD chỉ là cá nhân; (ii) chủ thể cùng tham gia hợp tác chỉ gồm cá nhân và người gốc Việt Nam định cư ở nước ngoài.

Thứ nhất, việc chỉ ghi nhận chủ thể đưa QSDĐ vào HTSXKD là cá nhân là chưa hợp lý. Phạm vi quyền của người sử dụng đất không chỉ phụ thuộc vào tư cách chủ thể, mà còn phụ thuộc vào nguồn gốc, hình thức nghĩa vụ tài chính và chế độ sử dụng đất. Trong bối cảnh tổ chức kinh tế được pháp luật ghi nhận nhiều quyền định đoạt đối với QSDĐ, việc chưa quy định cụ thể, rõ ràng quyền HTSXKD bằng QSDĐ của chủ thể này đặt ra vấn đề cần được xem xét.

Thực tiễn kinh doanh cho thấy, tổ chức kinh tế là nhóm chủ thể có nhu cầu hợp tác bằng QSDĐ thường xuyên và với quy mô lớn. Bản án số 09/2023/KDTM-PT ngày 12/12/2023 của Tòa án nhân dân (TAND) tỉnh Vĩnh Long ghi nhận mô hình BCC giữa hai doanh nghiệp, trong đó, một bên đưa toàn bộ giá trị QSDĐ cùng tài sản gắn liền với đất (cửa hàng xăng dầu) vào HTSXKD[8]. Tương tự, Báo cáo tài chính hợp nhất Quý I năm 2026 của Công ty Cổ phần Phát triển Khu công nghiệp Tín Nghĩa ghi nhận doanh nghiệp này đã ký BCC với đối tác là doanh nghiệp Phước An, theo đó, Phước An đưa QSDĐ đối với diện tích 600.000 m² đất khu công nghiệp cùng hạ tầng kỹ thuật gắn liền với đất vào HTSXKD với giá trị vốn góp lên tới 1.033,2 tỷ đồng[9].

Thứ hai, việc chưa quy định rõ tổ chức kinh tế trong nhóm chủ thể tham gia HTSXKD bằng QSDĐ là chưa bảo đảm tính thống nhất với các quy định khác của Luật Đất đai năm 2024. Điều 192 Luật Đất đai năm 2024 xác định HTSXKD bằng QSDĐ là một phương thức tập trung đất nông nghiệp, đồng thời, ghi nhận tổ chức kinh tế là chủ thể thực hiện việc tập trung. Do sở hữu nguồn lực tài chính dồi dào, tổ chức kinh tế đóng vai trò nòng cốt trong hoạt động tập trung đất nông nghiệp. Thực tiễn tích tụ, tập trung đất nông nghiệp cho thấy, sự tham gia tích cực của doanh nghiệp trong các mô hình liên kết sản xuất; đồng thời, pháp luật đất đai hiện hành hướng tới tạo điều kiện hình thành các vùng sản xuất quy mô lớn[10]. Việc tổ chức kinh tế không thuộc nhóm chủ thể được thực hiện quyền HTSXKD bằng QSDĐ, khả năng huy động và sử dụng QSDĐ để triển khai các mô hình HTSXKD quy mô lớn có thể bị hạn chế.

Như vậy, hiện, bất cập của pháp luật chủ yếu nằm ở sự thiếu thống nhất trong cách ghi nhận quyền HTSXKD bằng QSDĐ, từ đó, gây khó khăn trong xác định phạm vi chủ thể và điều kiện thực hiện quyền trên thực tế.

Tuy nhiên, việc mở rộng phạm vi chủ thể có quyền HTSXKD bằng QSDĐ cần được xem xét trong mối liên hệ với chế độ pháp lý của QSDĐ, gồm hình thức Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất, cho thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê hoặc cho thuê đất trả tiền hằng năm. Cách tiếp cận này nhằm bảo đảm phạm vi quyền hợp tác phù hợp với mức độ định đoạt giá trị kinh tế của QSDĐ mà pháp luật cho phép đối với từng chủ thể. Trong khi đó, thực tiễn xét xử cho thấy, nhiều trường hợp hợp đồng mang danh nghĩa HTSXKD nhưng lại thiết lập cơ chế khai thác đất có bản chất là cho thuê đất, chuyển nhượng QSDĐ hoặc các hình thức chuyển giao quyền khai thác khác[11]. Vì vậy, không thể chỉ căn cứ vào đặc điểm không làm thay đổi QSDĐ để mở rộng phạm vi chủ thể, mà cần xem xét đồng thời bản chất của quan hệ hợp tác và giới hạn quyền của người sử dụng đất theo quy định pháp luật.

Dự thảo Luật chưa giải quyết triệt để sự thiếu thống nhất này. Điều 25 dự thảo Luật quy định về góp vốn bằng QSDĐ chỉ cụ thể, rõ ràng đối với trường hợp “cá nhân sử dụng đất góp quyền sử dụng đất với cá nhân, người gốc Việt Nam định cư ở nước ngoài để hợp tác sản xuất, kinh doanh”. Mặc dù, phạm vi chủ thể của Điều 25 dự thảo Luật được xác định chung là “người sử dụng đất”, quyền HTSXKD bằng QSDĐ vẫn được diễn đạt riêng theo hướng giới hạn chủ thể sử dụng QSDĐ để hợp tác ở cá nhân và bên hợp tác ở cá nhân, người gốc Việt Nam định cư ở nước ngoài. Điều 24 dự thảo Luật quy định cá nhân sử dụng đất nông nghiệp được Nhà nước giao trong hạn mức có quyền và nghĩa vụ như trường hợp Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất. Quy định này cho phép xác định rộng hơn phạm vi QSDĐ của cá nhân có thể được đưa vào HTSXKD nhưng không giải quyết vấn đề tổ chức kinh tế và các nhóm người sử dụng đất khác có được thực hiện quyền HTSXKD bằng QSDĐ hay không. Bên cạnh đó, khoản 1 Điều 87 dự thảo Luật tiếp tục xác định HTSXKD bằng QSDĐ là phương thức tập trung đất nông nghiệp, nhưng không quy định riêng về “tổ chức kinh tế, cá nhân thực hiện việc tập trung đất nông nghiệp” như Điều 192 Luật Đất đai năm 2024. Vì vậy, dự thảo Luật chưa thiết lập cơ chế pháp lý thống nhất để xác định chủ thể có quyền sử dụng QSDĐ để HTSXKD và phạm vi chủ thể có thể tham gia quan hệ HTSXKD bằng QSDĐ.

2.2. Về phạm vi quyền sử dụng đất được đưa vào hợp tác sản xuất, kinh doanh

Luật Đất đai năm 2024 chưa xác định rõ QSDĐ đối với những loại đất nào có thể được đưa vào HTSXKD. Khoản 26 Điều 3 Luật Đất đai năm 2024 định nghĩa HTSXKD bằng QSDĐ theo hướng khái quát, không giới hạn theo loại đất hay mục đích sử dụng đất. Trong các quy định cụ thể về chế độ sử dụng đất, hình thức này chủ yếu được ghi nhận tại Điều 192 Luật Đất đai năm 2024 như một phương thức tập trung đất nông nghiệp. Đối với các nhóm đất khác, Luật Đất đai năm 2024 không có quy định tương ứng. Chẳng hạn, Điều 206 Luật Đất đai năm 2024 quy định về đất thương mại, dịch vụ và đất cơ sở sản xuất phi nông nghiệp chỉ liệt kê các phương thức nhận chuyển QSDĐ, thuê, thuê lại và nhận góp vốn bằng QSDĐ mà không đề cập HTSXKD.

Sự thiếu rõ ràng này càng thể hiện rõ khi Luật Đất đai năm 2024 thừa nhận BCC như một căn cứ để chủ thể không có QSDĐ tạo lập nhà ở, công trình trên đất của người khác[12]. Bên cạnh đó, Điều 33 Luật Đầu tư năm 2025 và Điều 62 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư (Nghị định số 96/2026/NĐ-CP) cho phép nhà đầu tư sử dụng QSDĐ và tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để HTSXKD. Các quy định này áp dụng đối với dự án đầu tư nói chung, không giới hạn trong lĩnh vực nông nghiệp. Tuy nhiên, pháp luật đầu tư không xác định phạm vi QSDĐ đủ điều kiện được đưa vào HTSXKD, mà cần tuân thủ quy định của pháp luật đất đai. Điều này cho thấy, sự cần thiết phải xác định phạm vi QSDĐ được đưa vào HTSXKD trong Luật Đất đai năm 2024, bảo đảm sự thống nhất giữa pháp luật đất đai và pháp luật đầu tư.

Dự thảo Luật có cách tiếp cận rõ hơn trong xác định phạm vi QSDĐ được đưa vào HTSXKD thông qua việc quy định quyền của người sử dụng đất gắn với hình thức sử dụng đất. Điều 25 dự thảo Luật xác lập các quyền đối với người sử dụng đất được Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất hoặc cho thuê đất thu tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê; đồng thời, Điều 24 dự thảo Luật quy định cá nhân sử dụng đất nông nghiệp được Nhà nước giao trong hạn mức có quyền và nghĩa vụ như trường hợp Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất. Bên cạnh đó, Điều 27 dự thảo Luật tiếp tục xác định người sử dụng đất sau khi chuyển mục đích sử dụng đất, được công nhận QSDĐ hoặc nhận chuyển QSDĐ có quyền và nghĩa vụ tương ứng với hình thức sử dụng đất của mình. Cách thiết kế này cho thấy, dự thảo Luật hướng đến việc xác định phạm vi thực hiện quyền của người sử dụng đất trên cơ sở hình thức và chế độ pháp lý của QSDĐ, thay vì chỉ dựa vào việc QSDĐ thuộc nhóm đất nông nghiệp hay phi nông nghiệp. Vì vậy, việc Điều 87 dự thảo Luật tiếp tục ghi nhận HTSXKD bằng QSDĐ như một phương thức tập trung đất nông nghiệp nên được hiểu là trường hợp áp dụng cụ thể trong lĩnh vực nông nghiệp, không phải căn cứ để giới hạn HTSXKD bằng QSDĐ chỉ đối với đất nông nghiệp. Đây là hướng tiếp cận hợp lý hơn so với Luật Đất đai năm 2024.

2.3. Về điều kiện thực hiện hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất

Luật Đất đai năm 2024 chưa thiết lập điều kiện riêng đối với HTSXKD bằng QSDĐ. Điều 45 Luật Đất đai năm 2024 quy định các điều kiện chung đối với việc chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho, thế chấp và góp vốn bằng QSDĐ, gồm yêu cầu về giấy chứng nhận, tình trạng tranh chấp, kê biên, thời hạn sử dụng đất và biện pháp khẩn cấp tạm thời. Tuy nhiên, HTSXKD bằng QSDĐ không thuộc phạm vi điều chỉnh của điều khoản này.

Điều 62 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định điều kiện sử dụng QSDĐ và tài sản gắn liền với đất để hợp tác kinh doanh dẫn chiếu đến khoản 2 Điều 61 về điều kiện góp vốn bằng QSDĐ và tài sản gắn liền với đất. Theo đó, yêu cầu tuân thủ các điều kiện về góp vốn bằng QSDĐ theo pháp luật đất đai, trong đó có quy định được thiết kế cho chủ thể nhận QSDĐ thông qua góp vốn, trong khi bên HTSXKD không đương nhiên nhận QSDĐ và trở thành người sử dụng đất[13]. Vì vậy, việc áp dụng các điều kiện được thiết kế cho quan hệ góp vốn bằng QSDĐ mà không phân biệt đặc điểm của quan hệ HTSXKD là chưa phù hợp với đặc điểm không làm thay đổi QSDĐ của quan hệ này, đồng thời, làm giảm ý nghĩa của việc phân biệt hai hình thức sử dụng QSDĐ tại khoản 22 và khoản 26 Điều 3 Luật Đất đai năm 2024.

Trên cơ sở đó, điều kiện thực hiện HTSXKD bằng QSDĐ cần được thiết kế theo bản chất của quan hệ này. Theo đó, cần duy trì các điều kiện nhằm bảo đảm tính hợp pháp của QSDĐ và việc khai thác, sử dụng đất đúng quy định pháp luật; đồng thời, cần phân biệt với những điều kiện chỉ nhằm kiểm soát việc chuyển dịch QSDĐ hoặc xác lập QSDĐ cho chủ thể khác. Việc thiết kế điều kiện này góp phần bảo đảm sự phân biệt giữa HTSXKD bằng QSDĐ và góp vốn bằng QSDĐ không chỉ dừng lại ở phương diện khái niệm, mà còn được thể hiện trong cơ chế điều chỉnh cụ thể.

Dự thảo Luật chưa khắc phục khoảng trống về điều kiện thực hiện HTSXKD bằng QSDĐ. Điều 29 dự thảo Luật tiếp tục quy định điều kiện thực hiện các quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho QSDĐ; thế chấp và góp vốn bằng QSDĐ nhưng không bao gồm HTSXKD bằng QSDĐ. Khoản 1 Điều 29 dự thảo Luật đặt ra các điều kiện liên quan đến tình trạng pháp lý của QSDĐ như có giấy chứng nhận trong các trường hợp luật định; đất không có tranh chấp hoặc tranh chấp đã được giải quyết; QSDĐ không bị yêu cầu tạm dừng hoặc dừng thực hiện chuyển quyền theo pháp luật tố tụng hình sự; không bị áp dụng biện pháp bảo đảm, cưỡng chế hoặc biện pháp khác để bảo đảm thi hành án; còn thời hạn sử dụng và không bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Về nguyên tắc, các điều kiện trên liên quan đến tính hợp pháp và tình trạng pháp lý của QSDĐ cần được xem xét khi QSDĐ được sử dụng để HTSXKD. Tuy nhiên, do HTSXKD không được đưa vào phạm vi Điều 29, dự thảo Luật chưa thiết lập căn cứ pháp lý trực tiếp để xác định các điều kiện áp dụng đối với việc thực hiện quyền này. Đồng thời, một số điều kiện tại Điều 29 dự thảo Luật gắn trực tiếp với việc “chuyển quyền sử dụng đất”. Vì vậy, ngay cả khi bổ sung HTSXKD bằng QSDĐ vào phạm vi điều chỉnh của Điều 29, cần rà soát và điều chỉnh cách diễn đạt các điều kiện có liên quan để bảo đảm phù hợp với đặc điểm của quan hệ hợp tác không làm chuyển dịch QSDĐ.

2.4. Về hệ quả pháp lý của hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất

Bên cạnh những vấn đề về chủ thể, phạm vi và điều kiện thực hiện, quan hệ HTSXKD bằng QSDĐ còn đặt ra những vấn đề pháp lý liên quan đến quyền sở hữu tài sản hình thành trong quá trình hợp tác và việc bảo vệ quyền, lợi ích của bên hợp tác trong quan hệ với người thứ ba.

2.4.1. Về quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất hình thành trong quá trình hợp tác

Điều 3 Luật Đất đai năm 2024 xác định việc hợp tác không làm thay đổi QSDĐ của người sử dụng đất; do đó, QSDĐ vẫn thuộc chủ thể ban đầu. Trong khi đó, tài sản được tạo lập trong quá trình hợp tác không nhất thiết có cùng chủ thể với QSDĐ. Theo Điều 506 Bộ luật Dân sự năm 2015, tài sản do các thành viên đóng góp hoặc cùng tạo lập trong quá trình hợp tác có thể trở thành tài sản chung của các thành viên. Đồng thời, pháp luật đất đai cũng thừa nhận trường hợp chủ sở hữu tài sản gắn liền với đất không đồng thời là người có QSDĐ. Vì vậy, trong quan hệ HTSXKD bằng QSDĐ có thể phát sinh tình trạng QSDĐ thuộc một chủ thể, trong khi quyền sở hữu đối với tài sản hình thành trên đất thuộc chủ thể khác hoặc thuộc sở hữu chung của các bên hợp tác[14].

Sự tách biệt này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng bởi quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất tuy độc lập về mặt pháp lý nhưng việc khai thác tài sản lại phụ thuộc trực tiếp vào khả năng tiếp tục sử dụng phần đất tương ứng. Công trình xây dựng, cây trồng lâu năm hoặc hệ thống hạ tầng được tạo lập để phục vụ hoạt động hợp tác thường khó có thể duy trì giá trị kinh tế nếu quyền sử dụng đất làm cơ sở cho việc khai thác tài sản bị chấm dứt hoặc chuyển sang chủ thể khác. Vì vậy, việc pháp luật xác định rõ chủ thể có QSDĐ và chủ thể sở hữu tài sản mới chỉ giải quyết được một phần vấn đề; quan trọng hơn là phải xác định hệ quả pháp lý đối với quyền khai thác tài sản khi QSDĐ hoặc quyền sở hữu tài sản thay đổi chủ thể sở hữu[15].

Bản án số 117/2021/DS-PT ngày 21/10/2021 của TAND tỉnh Bắc Giang (nay là tỉnh Bắc Ninh) cho thấy, trường hợp này có thể phát sinh trên thực tế. Trong vụ án, vợ chồng ông T, bà H cùng bà A và ông K thỏa thuận hợp tác đầu tư trang trại cây ăn quả trên khu đất rộng khoảng 11 ha thuộc QSDĐ của vợ chồng ông T, bà H, với thời hạn 12 năm. Bà A góp tiền, ông K phụ trách kỹ thuật, còn vợ chồng ông T, bà H quản lý hoạt động của trang trại. Trong quá trình hợp tác, trên đất hình thành 8.629 cây cam, bưởi và chanh có tổng giá trị định giá khoảng 15,49 tỷ đồng. Hợp đồng xác định số cây trồng là tài sản chung của các thành viên hợp tác, trong khi QSDĐ vẫn thuộc vợ chồng ông T, bà H. Như vậy, khối tài sản có giá trị lớn của nhiều chủ thể có thể được tạo lập và tồn tại trên QSDĐ chỉ thuộc một trong các bên hợp tác.

Luật Đất đai năm 2024 đã dự liệu trường hợp này khi quy định chủ sở hữu nhà ở, công trình xây dựng không đồng thời là người có QSDĐ, trong trường hợp nhất định, hợp đồng hợp tác kinh doanh có thể là căn cứ chứng minh việc tạo lập tài sản[16]. Tuy nhiên, các quy định này chỉ giải quyết việc xác lập và chứng nhận quyền sở hữu, không đồng thời tạo cơ sở sử dụng đất cho chủ sở hữu tài sản.

Dự thảo Luật chưa khắc phục triệt để khoảng trống này. Khoản 21 Điều 3 dự thảo Luật tiếp tục xác định HTSXKD bằng QSDĐ là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó người sử dụng đất dùng QSDĐ của mình để HTSXKD mà không làm thay đổi QSDĐ của người sử dụng đất, nhưng chưa thiết lập quy tắc riêng xử lý trường hợp QSDĐ và tài sản được tạo lập trong quá trình hợp tác thuộc các chủ thể khác nhau. Vì vậy, vấn đề về cơ sở tiếp tục khai thác tài sản của bên hợp tác khi quan hệ đối với QSDĐ thay đổi chưa được giải quyết trực tiếp.

2.4.2. Về hiệu lực đối với người thứ ba và bảo vệ bên hợp tác

Pháp luật đất đai chưa xác định rõ hiệu lực của các quyền và lợi ích phát sinh từ HTSXKD bằng QSDĐ đối với người thứ ba khi QSDĐ được chuyển nhượng, thế chấp hoặc xử lý trong thời gian hợp tác. HTSXKD được xác lập bằng hợp đồng nhưng không làm thay đổi QSDĐ, nên người sử dụng đất vẫn giữ quyền định đoạt nếu đáp ứng điều kiện của pháp luật đất đai, còn bên hợp tác chỉ có quyền phát sinh từ thỏa thuận[17]. Về nguyên tắc, các quyền mang tính đối nhân này chỉ ràng buộc các bên trong hợp đồng, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Vì vậy, khả năng tiếp tục khai thác đất của bên hợp tác khi QSDĐ chuyển sang người thứ ba chưa được bảo đảm rõ ràng, mặc dù, các bên có thể đã đầu tư đáng kể trên đất[18]. Về phía người thứ ba, Điều 133 Luật Đất đai năm 2024 không xác định việc đưa QSDĐ vào HTSXKD là trường hợp đăng ký biến động riêng, nên thông tin về quan hệ hợp tác không nhất thiết được thể hiện trong hồ sơ đất đai để người dự định nhận chuyển nhượng hoặc nhận thế chấp có thể nhận biết.

Bản án số 44/2022/DS-ST ngày 27/4/2022 của TAND huyện Kế Sách, tỉnh Sóc Trăng (nay là thành phố Cần Thơ) cho thấy, hệ quả này có thể phát sinh trên thực tế. Trong vụ án, bà H và ông X thỏa thuận giao khoảng 10 công đất vườn cho vợ chồng ông T, bà N trực tiếp chăm sóc, cải tạo và cùng chia lợi nhuận từ việc khai thác vườn trong thời hạn 05 năm. Tuy nhiên, QSDĐ này đã được bà H thế chấp cho Ngân hàng P từ trước khi hợp tác và việc hợp tác sau đó không được thông báo cho Ngân hàng; theo tình tiết vụ án, Ngân hàng chỉ biết quan hệ này khi được Tòa án thông báo. Qua đó, có thể thấy, QSDĐ có thể đồng thời là cơ sở của quan hệ bảo đảm và hoạt động hợp tác, trong khi các chủ thể trong hai quan hệ không nhất thiết biết thông tin về nhau.

Từ đó, cần phân biệt hai nhóm quyền của bên hợp tác: (i) quyền đối nhân phát sinh từ hợp đồng, như quyền khai thác đất trong thời hạn hợp tác hoặc quyền yêu cầu người sử dụng đất không thực hiện hành vi cản trở hoạt động chung. Khi không có căn cứ pháp luật khác, các quyền này về nguyên tắc chỉ ràng buộc các bên trong hợp đồng. Việc người thứ ba biết về quan hệ hợp tác có thể là tình tiết liên quan đến việc đánh giá tính ngay tình, tự làm phát sinh nghĩa vụ thực hiện hợp đồng; (ii) quyền đối vật được xác lập hợp pháp, như quyền sở hữu đối với tài sản gắn liền với đất. Các quyền này có thể được viện dẫn đối với người thứ ba trong phạm vi và theo điều kiện do pháp luật quy định, nhưng không đương nhiên bao hàm quyền sử dụng phần đất cần thiết để khai thác tài sản khi QSDĐ chuyển sang chủ thể khác.

Pháp luật dân sự đã giải quyết một phần xung đột này trong trường hợp thế chấp QSDĐ. Theo Điều 325 Bộ luật Dân sự năm 2015, nếu bên thế chấp QSDĐ không đồng thời là chủ sở hữu tài sản gắn liền với đất, thì khi xử lý QSDĐ, chủ sở hữu tài sản được tiếp tục sử dụng đất trong phạm vi quyền, nghĩa vụ của mình và quan hệ giữa chủ sở hữu tài sản với bên thế chấp được chuyển sang người nhận QSDĐ, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Tuy nhiên, việc áp dụng cơ chế này cần phải xem xét phạm vi quyền hợp pháp của chủ sở hữu tài sản, đặc biệt, khi quyền thế chấp đã có hiệu lực đối kháng trước thời điểm xác lập quan hệ hợp tác. Vì vậy, cơ chế này không mặc nhiên bảo vệ quyền khai thác đất của mọi bên hợp tác, đồng thời, chỉ áp dụng khi xử lý QSDĐ thế chấp, không phải mọi trường hợp chuyển nhượng QSDĐ.

Dự thảo Luật chưa giải quyết trực tiếp vấn đề công khai quan hệ HTSXKD bằng QSDĐ và hiệu lực của quan hệ này đối với người thứ ba. Điều 64 dự thảo Luật quy định nguyên tắc đăng ký đất đai, tài sản gắn liền với đất; trong khi đó, khoản 2 Điều 65 dự thảo Luật xác định các trường hợp đăng ký biến động gồm thay đổi về người sử dụng đất hoặc chủ sở hữu tài sản gắn liền với đất; thay đổi thông tin thửa đất hoặc tài sản gắn liền với đất; xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền đối với thửa đất liền kề hoặc hạn chế quyền của người sử dụng đất; thực hiện quyền thế chấp QSDĐ, tài sản gắn liền với đất. HTSXKD bằng QSDĐ không được xác định là trường hợp đăng ký biến động độc lập. Điều này phù hợp với đặc điểm HTSXKD không làm thay đổi QSDĐ, nhưng đồng thời chưa tạo cơ chế ghi nhận riêng về sự tồn tại của quan hệ hợp tác và quyền khai thác đất của bên hợp tác trong hồ sơ đất đai. Vì vậy, dự thảo Luật chưa tạo cơ chế để người dự định nhận chuyển nhượng, nhận thế chấp hoặc nhận QSDĐ có thể nhận biết đầy đủ về quan hệ hợp tác đang tồn tại; đồng thời, chưa xác định quyền phát sinh từ quan hệ HTSXKD có ràng buộc người nhận QSDĐ hay không và trong phạm vi nào.

3. Kiến nghị hoàn thiện quy định về hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất trong dự thảo Luật Đất đai sửa đổi

Việc hoàn thiện pháp luật về HTSXKD bằng QSDĐ cần bảo đảm vừa phản ánh đúng đặc điểm không làm chuyển dịch QSDĐ, vừa thiết lập cơ chế pháp lý rõ ràng, minh bạch để bảo vệ các bên tham gia và người thứ ba. Trên cơ sở đó, dự thảo Luật và các nghị định hướng dẫn thi hành cần được hoàn thiện tập trung vào bốn nhóm vấn đề sau:

Thứ nhất, cần xác định rõ chủ thể của quan hệ HTSXKD bằng QSDĐ và tiêu chí phân biệt quan hệ này với các hình thức khai thác QSDĐ khác. Dự thảo Luật cần tách quy định về HTSXKD bằng QSDĐ khỏi Điều 25 về góp vốn bằng QSDĐ và quy định HTSXKD bằng QSDĐ thành một quyền độc lập của người sử dụng đất, phân biệt với quyền góp vốn bằng QSDĐ. Đối với bên hợp tác, không nhất thiết phải giới hạn ở cá nhân hoặc người gốc Việt Nam định cư ở nước ngoài vì chủ thể này không nhận chuyển QSDĐ; điều kiện tham gia quan hệ hợp tác nên được xác định trên cơ sở pháp luật dân sự, pháp luật đầu tư và pháp luật chuyên ngành có liên quan, phù hợp với tính chất hoạt động hợp tác và không làm thay đổi QSDĐ.

Thứ hai, về phạm vi QSDĐ được đưa vào HTSXKD. Dự thảo Luật cần quy định rõ hoặc dẫn chiếu cụ thể đến các quy định xác định nhóm người sử dụng đất được thực hiện quyền HTSXKD bằng QSDĐ, tránh tình trạng quyền được ghi nhận nhưng phạm vi chủ thể thực hiện chưa rõ ràng. Việc Điều 87 dự thảo Luật ghi nhận HTSXKD như một phương thức tập trung đất nông nghiệp chỉ nên được xem là một trường hợp áp dụng cụ thể, không phải giới hạn phạm vi của quyền này.

Thứ ba, cần bổ sung HTSXKD bằng QSDĐ vào phạm vi điều chỉnh của Điều 29 dự thảo Luật về điều kiện thực hiện quyền, đồng thời, rà soát nội dung các điều kiện để phù hợp với đặc điểm không làm chuyển dịch QSDĐ. Các điều kiện áp dụng nên tập trung vào tình trạng pháp lý và khả năng khai thác hợp pháp của QSDĐ, gồm yêu cầu về giấy chứng nhận trong trường hợp cần thiết; tình trạng tranh chấp; các biện pháp hạn chế hoặc ngăn chặn việc thực hiện quyền; tình trạng thi hành án; thời hạn sử dụng đất và biện pháp khẩn cấp tạm thời. Đối với những điều kiện được thiết kế riêng cho việc chuyển quyền, cần điều chỉnh cách diễn đạt khi áp dụng đối với HTSXKD bằng QSDĐ. Đồng thời, việc khai thác đất trong quá trình HTSXKD phải phù hợp với mục đích, thời hạn và chế độ sử dụng đất; nếu hoạt động hợp tác làm phát sinh yêu cầu chuyển mục đích hoặc chuyển hình thức sử dụng đất thì phải thực hiện các thủ tục tương ứng theo quy định pháp luật.

Thứ tư, cần bổ sung cơ chế đăng ký, công khai quan hệ HTSXKD và xác định hiệu lực của quan hệ đối với người thứ ba. Về cơ chế đăng ký, dự thảo Luật cần bổ sung vào Điều 65 trường hợp đăng ký quan hệ HTSXKD mà bên hợp tác được trực tiếp khai thác một phần diện tích đất xác định. Nội dung đăng ký cần thể hiện các bên hợp tác, diện tích, phạm vi và thời hạn khai thác đất, cùng thông tin về tài sản hình thành trên đất (nếu có). Việc đăng ký nhằm công khai thông tin về quan hệ hợp tác và quyền khai thác của bên hợp tác trong hồ sơ đất đai, mà không làm thay đổi người sử dụng đất. Về hiệu lực đối với người thứ ba, dự thảo Luật cần xác định rõ hệ quả pháp lý của việc đăng ký khi QSDĐ được chuyển giao cho chủ thể khác. Theo đó, người nhận QSDĐ sau thời điểm quan hệ hợp tác được đăng ký phải tôn trọng quyền khai thác đất đã được công khai trong phạm vi và thời hạn đăng ký, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc quyền đó phải “nhường chỗ” cho quyền hợp pháp được ưu tiên bảo vệ theo quy định pháp luật có liên quan. Việc đăng ký không đương nhiên làm phát sinh nghĩa vụ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng HTSXKD đối với người nhận QSDĐ. Trường hợp quyền của bên hợp tác phát sinh xung đột với quyền hợp pháp khác đối với QSDĐ, cần xác định thứ tự ưu tiên trên cơ sở tính chất pháp lý của từng quyền, thời điểm xác lập và thời điểm phát sinh hiệu lực đối kháng, việc đăng ký hoặc công khai quyền khi pháp luật yêu cầu, cùng các quy định chuyên ngành điều chỉnh quan hệ tương ứng.

Kết luận

Có thể thấy, Luật Đất đai năm 2024 đã có bước tiến khi tách HTSXKD bằng QSDĐ khỏi góp vốn bằng QSDĐ, qua đó, phản ánh sự khác biệt căn bản giữa hai quan hệ pháp luật. Tuy nhiên, sự phân biệt này mới chủ yếu dừng ở cấp độ định danh. Hiện, pháp luật vẫn thiếu cơ chế điều chỉnh tương ứng về chủ thể, phạm vi QSDĐ được đưa vào hợp tác; điều kiện thực hiện, quan hệ giữa QSDĐ với tài sản hình thành trong quá trình hợp tác và hiệu lực đối với người thứ ba.

Dự thảo Luật đã có bước tiến khi tổ chức quyền của người sử dụng đất theo hình thức và chế độ sử dụng đất, qua đó, tạo cơ sở rõ hơn để xác định phạm vi QSDĐ có thể được sử dụng để HTSXKD. Tuy nhiên, dự thảo Luật chưa giải quyết đầy đủ các tình huống như đã phân tích. Vì vậy, khoảng cách giữa việc thừa nhận HTSXKD bằng QSDĐ như một khái niệm độc lập và việc xây dựng cơ chế pháp lý tương ứng vẫn tồn tại. Vì vậy, cần tiếp tục hoàn thiện dự thảo Luật theo hướng xác lập HTSXKD bằng QSDĐ như một quyền độc lập, xác định rõ chủ thể và điều kiện thực hiện phù hợp với chế độ pháp lý của QSDĐ, đồng thời, bổ sung cơ chế xử lý tài sản hình thành trong quá trình hợp tác, công khai quan hệ hợp tác và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các bên cũng như người thứ ba.

TS. Đào Kim Anh

Giảng viên, Trường Luật và Khoa học chính trị, Trường Đại học Ngoại thương

Nguyễn Đức Nam

Trường Luật và Khoa học chính trị, Trường Đại học Ngoại thương

Ảnh: Internet

[1]. Mục III.2.1 Nghị quyết số 79-NQ/TW ngày 06/01/2026 của Bộ Chính trị về phát triển kinh tế nhà nước.

[2]. Khoản 22 Điều 3, khoản 26 Điều 3 Luật Đất đai năm 2024.

[3]. Bộ Tài nguyên và Môi trường (2022), Báo cáo số 86/BC-BTNMT ngày 03/8/2022 về kết quả rà soát Luật Đất đai với các luật có liên quan.

[4]. Đặng Văn Dinh (2024), Thực trạng về “góp vốn bằng quyền sử dụng đất” và giải pháp hoàn thiện, http://phobienphapluat.net/dat-dai-nha-o/thuc-trang-ve-gop-von-bang-quyen-su-dung-dat-va-giai-phap-hoan-thien-302.html, truy cập ngày 10/9/2026.

[5]. Khoản 26 Điều 3 Luật Đất đai năm 2024.

[6]. Kiều Thị Thuỳ Linh (2018), Hợp đồng hợp tác trong Bộ luật Dân sự năm 2015, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp cơ sở, Trường Đại học Luật Hà Nội, tr.84-96; Nguyễn Văn Hợi (2023), Hoàn thiện Dự thảo Luật Đất đai (sửa đổi) nhằm bảo đảm sự thống nhất với Bộ luật Dân sự, Tạp chí Luật học số 4/2023, tr.115.

[7]. Khoản 2 Điều 501 Bộ luật Dân sự năm 2015.

[8]. TAND tỉnh Vĩnh Long (2023), Bản án số 09/2023/KDTM-PT ngày 12/12/2023, tr.2.

[9]. Công ty Cổ phần Phát triển Khu công nghiệp Tín Nghĩa (2026), Báo cáo tài chính hợp nhất Quý I năm 2026, công bố ngày 22/4/2026, https://tinnghiacorp.com.vn/bao-cao/, truy cập ngày 10/9/2026.

[10]. Nguyễn Thị Bảo Nga (2025), Thực trạng pháp luật về tích tụ, tập trung đất đai hỗ trợ phát triển kinh tế tuần hoàn trong lĩnh vực nông nghiệp và một số kiến nghị hoàn thiện, Tạp chí Nhà nước và Pháp luật, số 7 (439), tr.30.

[11]. TAND Thành phố Hồ Chí Minh (2021), Bản án số 685/2021/DS-PT ngày 10/12/2021, tr.17-18; TAND thành phố Hà Nội (2020), Bản án số 133/2020/KDTM-PT ngày 03/08/2020, tr.9-12; TAND thành phố Hà Nội (2017), Bản án số 61/2017/KDTM-PT ngày 28/07/2017, tr.5-6.

[12]. Điều 148, 149 Luật Đất đai năm 2024.

[13]. Điều 28, 36, 42 Luật Đất đai năm 2024.

[14]. Dương Quỳnh Hoa (2019), Quyền bề mặt trong Bộ luật Dân sự năm 2015, Tạp chí Khoa học Xã hội Việt Nam, số 9/2019, tr.65, 68; Hoàng Thị Loan, Nguyễn Ngọc Tuyến (2022), Bản chất quyền sử dụng đất tại Việt Nam và sự ảnh hưởng đến cấu trúc của Luật Đất đai, Tạp chí Luật học, số 4, tr.63-64.

[15]. Hoàng Thị Loan, Nguyễn Ngọc Tuyến (2022), tlđd, tr.68-69.

[16]. Điều 148, 149 Luật Đất đai năm 2024.

[17]. Điều 45 Luật Đất đai năm 2024.

[18]. Võ Quốc An (2026), Bàn về góp quyền sử dụng đất trong hợp đồng BCC, https://lsvn.vn/ban-ve-gop-quyen-su-dung-dat-trong-hop-dong-bcc-a174878.html, truy cập ngày 10/9/2026.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Bộ Tài nguyên và Môi trường (2022), Báo cáo số 86/BC-BTNMT ngày 03/08/2022 về kết quả rà soát Luật Đất đai với các luật có liên quan.

2. Công ty Cổ phần Phát triển Khu công nghiệp Tín Nghĩa (2026), Báo cáo tài chính hợp nhất quý I năm 2026, công bố ngày 22/04/2026, https://tinnghiacorp.com.vn/bao-cao/, truy cập ngày 10/9/2026.

3. Dương Quỳnh Hoa (2019), Quyền bề mặt trong Bộ luật Dân sự năm 2015, Tạp chí Khoa học Xã hội Việt Nam, số 9/2019.

4. Đặng Văn Dinh (2024), Thực trạng về “góp vốn bằng quyền sử dụng đất” và giải pháp hoàn thiện, http://phobienphapluat.net/dat-dai-nha-o/thuc-trang-ve-gop-von-bang-quyen-su-dung-dat-va-giai-phap-hoan-thien-302.html, truy cập ngày 10/9/2026.

5. Hoàng Thị Loan, Nguyễn Ngọc Tuyến (2022), Bản chất quyền sử dụng đất tại Việt Nam và sự ảnh hưởng đến cấu trúc của Luật Đất đai, Tạp chí Luật học, số 4.

6. Kiều Thị Thuỳ Linh (2018), Hợp đồng hợp tác trong Bộ luật Dân sự năm 2015, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp cơ sở, Trường Đại học Luật Hà Nội.

7. Nguyễn Thị Bảo Nga (2025), Thực trạng pháp luật về tích tụ, tập trung đất đai hỗ trợ phát triển kinh tế tuần hoàn trong lĩnh vực nông nghiệp và một số kiến nghị hoàn thiện, Tạp chí Nhà nước và Pháp luật, số 7 (439).

8. Nguyễn Thị Hằng, Vũ Nguyễn Thanh Lương (2025), Luật Đất đai 2024 và Hợp đồng hợp tác kinh doanh: Còn nhiều dấu hỏi từ “Hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất”, https://gvlawyers.com.vn/luat-dat-dai-2024-va-hop-dong-hop-tac-kinh-doanh-con-nhieu-dau-hoi-tu-hop-tac-san-xuat-kinh-doanh-bang-quyen-su-dung-dat/, truy cập ngày 10/9/2026.

9. Nguyễn Văn Hợi (2023), Hoàn thiện Dự thảo Luật Đất đai (sửa đổi) nhằm bảo đảm sự thống nhất với Bộ luật Dân sự, Tạp chí Luật học, số 4/2023.

10. Võ Quốc An (2026), Bàn về góp quyền sử dụng đất trong hợp đồng BCC, https://lsvn.vn/ban-ve-gop-quyen-su-dung-dat-trong-hop-dong-bcc-a174878.html, truy cập ngày 10/9/2026.

11. Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang (2021), Bản án số 117/2021/DS-PT ngày 21/10/2021.

12. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội (2017), Bản án số 61/2017/KDTM-PT ngày 28/07/2017.

13. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội (2020), Bản án số 133/2020/KDTM-PT ngày 03/08/2020.

14. Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh (2021), Bản án số 685/2021/DS-PT ngày 10/12/2021.

15. Tòa án nhân dân huyện Kế Sách, tỉnh Sóc Trăng (2022), Bản án số 44/2022/DS-ST ngày 27/04/2022.

16. Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long (2023), Bản án số 09/2023/KDTM-PT ngày 12/12/2023.

(Nguồn: Tạp chí Dân chủ và Pháp luật Kỳ 2 (463) - tháng 10/2026)