Tóm tắt: Pháp nhân là chủ thể độc lập của các quan hệ pháp luật, để phân biệt với chủ thể là con người - tự nhiên nhân. Pháp nhân được tạo lập bởi ý chí của một hoặc nhiều con người cụ thể, có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Chế định trách nhiệm tài sản của pháp nhân được xây dựng, chịu ảnh hưởng bởi các học thuyết về tư cách pháp nhân, trách nhiệm tài sản và vấn đề đại diện. Bài viết này phân tích, đánh giá các học thuyết pháp lý liên quan chế định trách nhiệm tài sản của pháp nhân và đưa ra một số kiến nghị hoàn thiện các quy định pháp luật hiện hành ở Việt Nam.

Abstract: A legal person is an independent subject of legal relations, to distinguish it from a human subject - natural person. A legal entity is created by the will of one or more specific people, having property independent of other inpiduals or legal entities and is responsible for its own property. The institution of property liability of legal entities is built, influenced by the doctrines of legal personality, property liability and agency issues. This article analyzes and evaluates legal doctrines related to the regulation of property liability of legal entities and makes some recommendations to improve the current legal regulations in Vietnam.

1. Khái quát về trách nhiệm tài sản của pháp nhân

Thuật ngữ “pháp nhân” có nguồn gốc theo tiếng Latinh nghĩa là một nhóm hoặc hội đồng người. Một thực thể thực hiện các hoạt động kinh doanh và là chủ thể có các quyền năng pháp lý xuất hiện từ thời La Mã cổ đại và đế chế Maya ở Ấn độ cổ đại[1]. Pháp nhân ra đời nhằm đáp ứng nhu cầu của đời sống xã hội và hoạt động lập pháp.

Có thể nhận thấy rằng, pháp nhân là một sự vật, hiện tượng được con người nhân cách hóa để hưởng các quyền và gánh vác nghĩa vụ trong các quan hệ pháp luật. Pháp nhân được mô phỏng đời sống pháp lý giống như một thể nhân. Các thành viên thực hiện việc góp vốn vào pháp nhân và pháp nhân sẽ là chủ sở hữu tài sản góp vốn đó. Khi hình thành, “các của cải do thành viên đóng góp hợp thành một khối tài sản tách biệt khỏi khối tài sản của các thành viên và bằng một hư cấu pháp lý khối tài sản này tạo nên một pháp nhân”[2]. Việc tạo ra pháp nhân với tư cách chủ thể độc lập có ý nghĩa quan trọng, đặc biệt đối với quyền lợi của bên thứ ba. Khi bên thứ ba có tranh chấp với pháp nhân sẽ không phải thực hiện việc khởi kiện từng thành viên của pháp nhân mà chỉ phải kiện pháp nhân ra Tòa án yêu cầu thực hiện trách nhiệm tài sản đối với mình.

Pháp nhân có thể hoạt động vì mục đích lợi nhuận hay phi lợi nhuận. Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên. Pháp nhân phi thương mại là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận, nếu có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên.

Trách nhiệm tài sản là một loại trách nhiệm pháp lý, theo đó chủ thể có hành vi vi phạm phải có nghĩa vụ bồi thường cho bên bị tổn hại do hành vi của mình gây ra. Trách nhiệm tài sản phát sinh không phụ thuộc vào ý chí của pháp nhân, tuân theo nguyên tắc “phát sinh nghĩa vụ bồi thường đối với người đã làm một hành vi trái luật gây tổn thiệt cho một người khác”[3]. Khi pháp nhân có hoạt động “gây một sự thiệt hại cho người khác do lỗi của mình, dù chỉ là sơ ý hay một sự bất cẩn không cố ý, cũng phải bồi thường cho người chịu thiệt hại”[4].

Trách nhiệm tài sản của pháp nhân phát sinh từ nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc ngoài hợp đồng. Nếu trách nhiệm tài sản phát sinh từ quan hệ hợp đồng khi pháp nhân không thực hiện hoặc thực hiện không đúng, không đầy đủ nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng, pháp nhân phải chịu trách nhiệm tài sản về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân. Trách nhiệm tài sản của pháp nhân ngoài hợp đồng phát sinh trong các trường hợp hoạt động của pháp nhân liên quan đến bồi thường thiệt hại không dựa trên quan hệ hợp đồng. Bên cạnh đó, pháp nhân phải chịu trách nhiệm tài sản do hành vi của thành viên pháp nhân gây ra khi thực hiện nhiệm vụ được pháp nhân giao.

Tài sản chịu trách nhiệm là tài sản độc lập của pháp nhân, thuộc quyền sở hữu của pháp nhân và tách bạch với tài sản của thành viên. Tài sản của pháp nhân bao gồm phần vốn góp của thành viên góp vào và tài sản khác mà pháp nhân xác lập quyền sở hữu. Trong quan hệ pháp luật, pháp nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình, đối với các nghĩa vụ phát sinh và không chịu trách nhiệm thay cho thành viên đối với nghĩa vụ dân sự do thành viên xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân. Ngược lại, thành viên không chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ dân sự được xác lập, thực hiện vì lợi ích của pháp nhân.

2. Các học thuyết pháp lý về trách nhiệm tài sản của pháp nhân

2.1. Học thuyết pháp nhân là thực thể pháp lý độc lập

Trong cổ luật La Mã, xuất hiện tập hợp các cá nhân có thể hoạt động như những người thường trong địa hạt pháp luật. Tuân theo xu hướng nhân hóa, luật pháp đã đồng hóa những đoàn thể là tập hợp các cá nhân hay tập hợp tài sản với những người thường và công nhận cho các thực thể ấy một nhân cách pháp lý hoặc một nhân cách dân sự, các thực thể ấy gọi là pháp nhân[5].

Pháp nhân là một thực thể trừu tượng, được hư cấu, thể hiện tình trạng tách bạch về mặt tài sản của nó với tài sản còn lại của chủ sở hữu, người đã sáng lập ra nó[6]. Pháp nhân là một học thuyết, về căn bản hư cấu một tổ chức có các quyền và nghĩa vụ tựa như một người tự nhiên, ví dụ có tên gọi, có tài sản, có năng lực hành vi, có khả năng giao dịch, có thể khởi kiện hoặc bị kiện như con người tự nhiên[7]. Chủ sở hữu/thành viên và pháp nhân là hai chủ thể pháp lý khác nhau, pháp nhân có các quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng so với chủ sở hữu, sự tồn tại của pháp nhân khác với các sáng lập viên. Học thuyết pháp nhân là thực thể pháp lý độc lập lần đầu được áp dụng trong trường hợp Salomon và Salomon & Co.Ltd[8].

Khi nghiên cứu sự ra đời của pháp nhân, quan điểm của các nhà luật học đã hình thành các học thuyết pháp lý về pháp nhân như: Học thuyết pháp nhân là hư cấu pháp lý, học thuyết phủ nhận pháp nhân và học thuyết thừa nhận thực tại pháp nhân. Các học thuyết này luận bàn về bản chất khác nhau của pháp nhân nhưng trong pháp luật thường không có định nghĩa cụ thể về pháp nhân, chỉ thừa nhận sự tồn tại của pháp nhân dựa trên cơ sở quyền tự do ý chí và quyền tự do lập hội của công dân.

2.2. Học thuyết về trách nhiệm tài sản và cơ chế “xuyên qua màn che công ty”

Nguyên tắc tách bạch về mặt tài sản được coi là điều kiện quan trọng đầu tiên để trở thành pháp nhân. Khi thực hiện nguyên tắc tách bạch về tài sản cũng là khi xuất hiện “một tính pháp lý mới, tách bạch với tính pháp lý của chủ sở hữu hoặc cộng đồng sở hữu”[9]. Sự tách bạch về tài sản được đặt ra nhằm xác định trách nhiệm pháp lý của pháp nhân về hậu quả pháp lý khi tham gia quan hệ tài sản và trách nhiệm đó gọi là trách nhiệm hữu hạn.

Chế độ trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu/thành viên là chế độ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản tương ứng với phần vốn góp vào pháp nhân mà không phải lấy tài sản cá nhân của chủ sở hữu/thành viên để chịu trách nhiệm thay cho pháp nhân.

Tuy vậy, có ngoại lệ về trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu và của pháp nhân, khi liên quan đến các trường hợp “phá hạn” áp dụng tính chất trách nhiệm hữu hạn của các thành viên hoặc cổ đông hoặc người quản lý đối với các nghĩa vụ của pháp luật được gọi là cơ chế “xuyên qua màn che công ty”. Đây là cơ chế pháp lý để buộc các chủ sở hữu các công ty có tư cách pháp nhân phải chịu trách nhiệm về những hậu quả do công ty gây ra trong một số trường hợp nhất định. Đó là khi công ty thực hiện một trong các hành vi sau: “(i) Phục vụ mục đích cá nhân của thành viên hoặc cổ đông hoặc người quản lý công ty, hoặc (ii) Tham gia vào hoạt động lừa đảo hoặc vi phạm pháp luật, Tòa án có thể không chấp nhận tính chất trách nhiệm hữu hạn của công ty với tư cách là một pháp nhân và yêu cầu thành viên hoặc cổ đông hoặc người quản lý có trách nhiệm cá nhân với nghĩa vụ nợ của công ty”[10]. Khi học thuyết về trách nhiệm tài sản và cơ chế “xuyên qua màn che công ty” được áp dụng, tư cách pháp nhân cũng như tính chịu trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu công ty sẽ bị loại bỏ, pháp luật yêu cầu trách nhiệm cá nhân của chủ sở hữu đã thực hiện hành vi lạm dụng. Trách nhiệm tài sản cá nhân của thành viên, cổ đông hoặc người quản lý là trách nhiệm vô hạn do hành vi: (i) Lạm dụng tư cách pháp nhân không vì lợi ích của pháp nhân mà phục vụ lợi ích của cá nhân hoặc người quản lý; (ii) Lạm dụng tư cách pháp nhân để thực hiện các hành vi lừa đảo hoặc vi phạm pháp luật.

2.3. Học thuyết về đại diện và trách nhiệm tài sản của người đại diện pháp nhân

Các nhà kinh tế học cho rằng, sự phân tách giữa quyền sở hữu và quản lý điều hành là một đặc trưng tất yếu ở các công ty cổ phần. Theo học thuyết về đại diện và trách nhiệm tài sản của người đại diện pháp nhân, “quan hệ giữa các cổ đông và người quản lý công ty được hiểu như là quan hệ đại diện hay quan hệ ủy thác. Mối quan hệ này được coi như là quan hệ hợp đồng mà theo đó các cổ đông bổ nhiệm, chỉ định người khác, người quản lý công ty để thực hiện việc quản lý công ty cho họ mà trong đó bao gồm cả việc trao thẩm quyền để ra quyết định định đoạt tài sản của công ty”[11]. Theo đó, những người quản lý, điều hành công ty sẽ thay mặt cho các cổ đông ra quyết định định đoạt tài sản của công ty. Các cổ đông bầu, bổ nhiệm, kiểm soát hoạt động của người đại diện và đưa ra những cơ chế thích hợp để hạn chế sự phân hóa lợi ích giữa công ty và người quản lý.

Người đại diện là người thay mặt, nhân danh pháp nhân tiến hành các hoạt động vì lợi ích của pháp nhân theo quy định của điều lệ và pháp luật. Ý chí của một pháp nhân được bày tỏ thông qua những người đại diện của pháp nhân đó. Sự biểu lộ ý chí bởi người đại diện thể hiện rằng, “sự biểu lộ ý chí đó được lập ra nhân danh người được đại diện trong phạm vi thẩm quyền của người đại diện ràng buộc người được đại diện”[12].

Dưới góc độ pháp lý, đại diện là chế định quan trọng trong pháp luật tư, được ghi nhận trong pháp luật nhiều quốc gia trên thế giới, bao gồm cả quốc gia theo hệ thống Civil Law và Common Law, trong đó các quốc gia theo hệ thống Common Law còn có học thuyết riêng khá toàn diện về đại diện[13]. Trong các hoạt động, người đại diện dựa trên cơ sở phạm vi đại diện phải luôn thực hiện vì lợi ích của pháp nhân và pháp nhân phải chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ pháp lý phát sinh. Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện, mỗi người đại diện phụ trách những hoạt động nhất định của pháp nhân và có quyền nhân danh pháp nhân trong hoạt động kinh doanh.

Pháp nhân chỉ phải chịu trách nhiệm tài sản về những hành vi của người đại diện được coi là hành vi của pháp nhân, còn những hành vi thực hiện với tư cách cá nhân không làm phát sinh trách nhiệm tài sản đối với pháp nhân. Trong trường hợp người đại diện không có thẩm quyền đại diện hoặc vượt quá thẩm quyền đại diện cho pháp nhân thì sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với pháp nhân, người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình hoặc người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về người đại diện không có thẩm quyền đại diện hoặc việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.

3. Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật về trách nhiệm tài sản của pháp nhân ở Việt Nam

Thực tế cho thấy, trong nhiều trường hợp, sự phân biệt không rõ ràng khi quy định về trách nhiệm tài sản của người đại diện hay của pháp nhân với bên thứ ba đã gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên thứ ba trong các quan hệ pháp luật với pháp nhân. Dựa trên cơ sở quy định pháp luật hiện hành, việc hoàn thiện cần được nhìn nhận ở các khía cạnh sau:

Một là, về trách nhiệm tài sản của pháp nhân và cá nhân người đại diện: Khi người đại diện của pháp nhân thực hiện việc giao dịch đối với bên thứ ba theo đúng thẩm quyền theo quy chế nội bộ công ty đang áp dụng thì phát sinh trách nhiệm của pháp nhân đối với bên thứ ba trong việc thực hiện không đúng hoặc không thực hiện nghĩa vụ đối với bên thứ ba. Đã có rất nhiều vụ việc, pháp nhân đã từ chối trách nhiệm tài sản của mình khi cho rằng người đại diện đã vi phạm các quy định trong quy chế nội bộ của pháp nhân để thực hiện giao dịch với người thứ ba.

Pháp nhân không thể chối bỏ trách nhiệm của mình khi cho rằng người đại diện đã vi phạm quy chế nội bộ hoặc có dấu hiệu lạm quyền trong quá trình thực hiện giao dịch. Pháp nhân buộc phải bồi thường về bất cứ thiệt hại nào do người quản lý hoặc những người đại diện khác của pháp nhân gây ra cho những người khác trong khi thi hành nhiệm vụ của mình, đồng thời có quyền khiếu nại những người gây ra thiệt hại đó. Nếu quyền lợi của pháp nhân xung đột với quyền lợi của người quản lý, người quản lý không có quyền đại diện.

Pháp luật hiện hành cần quy định rõ ràng hơn về các trường hợp phân định trách nhiệm của pháp nhân và trách nhiệm của cá nhân người đại diện, cũng như các trường hợp trách nhiệm liên đới giữa pháp nhân và người đại diện. Có thể tham khảo quy định trong Bộ luật Dân sự của Nhật Bản đối với trường hợp, người đại diện trực tiếp hoặc gián tiếp lợi dụng uy tín của pháp nhân hoặc khi người bị thiệt hại là số đông công dân thì cả pháp nhân và người đại diện đều liên đới chịu trách nhiệm tài sản đối với người thứ ba (Điều 719).

Hai là, về thẩm quyền của người đại diện cho pháp nhân: Theo quy định của pháp luật hiện hành thì pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân. Tuy vậy, để bảo vệ quyền và lợi ích của bên thứ ba trong các quan hệ pháp luật với pháp nhân, pháp luật Việt Nam có thể nghiên cứu, tham khảo pháp luật Trung Quốc khi quy định: “Trong trường hợp thỏa thuận với bên thứ ba không thuộc thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật, công ty vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện đúng hợp đồng mà người đại diện hợp pháp đã xác lập, trừ khi bên thứ ba biết hoặc phải biết rằng người đại diện đã hành động vượt quá phạm vi thẩm quyền của mình”[14]. Theo quy định này, quyền lợi hợp pháp của bên thứ ba ngay tình sẽ được bảo vệ tốt nhất trừ khi họ biết hoặc phải biết rằng người đại diện của pháp nhân đã hành động vượt quá phạm vi thẩm quyền.

Ba là, về nghĩa vụ của người đại diện của pháp nhân: Trong các hoạt động, người đại diện phải chịu trách nhiệm trước pháp nhân về việc thực hiện đúng các nghĩa vụ của mình. Nếu hoạt động đó gây thiệt hại cho pháp nhân thì pháp nhân có quyền yêu cầu người đại diện bồi thường thiệt hại gây ra cho pháp nhân. Nghĩa vụ của người đại diện của pháp nhân là đại diện cho pháp nhân, còn hành vi được công nhận là hành vi của pháp nhân trong phạm vi mục đích của pháp nhân đó phải giải thích theo nghĩa rộng, xuất phát từ chức năng xã hội của pháp nhân đó[15]. Vì vậy, ngoài việc phân định trách nhiệm của người đại diện hay của pháp nhân thì pháp luật hiện hành cần quy định rõ ràng hơn về các nghĩa vụ cẩn trọng, trung thành của người đại diện đối với quyền lợi của pháp nhân, trên cơ sở phải thiết lập và kết hợp ba yếu tố cốt yếu gồm: Quy định về tổ chức quản trị nội bộ của pháp nhân; các quy tắc đạo đức của người quản lý và nền tảng văn hóa, đạo đức kinh doanh của pháp nhân.

Bốn là, về trách nhiệm của pháp nhân khi có nhiều người đại diện theo pháp luật: Pháp luật cần quy định về trách nhiệm của pháp nhân trong trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật theo hướng, mọi quy định hạn chế của pháp nhân về phân công thẩm quyền giữa những người đại diện theo pháp luật của mình đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba. Pháp luật Việt Nam có thể nghiên cứu, tham khảo pháp luật của Nhật Bản trong việc quy định: “Pháp nhân có một hoặc nhiều giám đốc. Trường hợp có nhiều giám đốc, công việc của pháp nhân sẽ được giải quyết bởi đa số giám đốc nếu như điều khoản thành lập pháp nhân hoặc văn bản góp vốn không có quy định khác”[16]. Phạm vi đại diện bao trùm tất cả hành vi liên quan đến mục đích của pháp nhân, trừ trường hợp điều lệ hoặc văn bản thành lập pháp nhân có quy định khác.

Năm là, về việc xác định mục tiêu, phạm vi hoạt động của pháp nhân: Nếu thiệt hại gây ra cho những người khác là do một hành vi không nằm trong phạm vi, mục đích hoạt động của pháp nhân thì những thành viên hoặc những người quản lý tán thành hành vi đó, những người quản lý và những người đại diện khác thực thi hành vi đó phải liên đới chịu bồi thường. Pháp luật của Pháp quy định: “Trong quan hệ với người thứ ba, những hành vi của người quản lý thực hiện trong khuôn khổ mục tiêu hoạt động của công ty có giá trị ràng buộc đối với công ty… Ý kiến phản kháng của một người quản lý đối với những hành vi của một người quản lý khác không có hiệu lực đối với người thứ ba, trừ trường hợp chứng minh được là người thứ ba đã biết những hành vi đó. Những quy định của điều lệ hạn chế quyền hạn của người quản lý không có hiệu lực đối với người thứ ba”[17]. Mặt khác, nếu “sự hạn chế quyền hạn của một thành viên trong một hội kinh doanh không có đăng ký để ràng buộc các hội viên khác thì không thể có hiệu lực đối với những người thứ ba”[18]. Vì vậy, pháp luật Việt Nam cũng cần xem xét, bổ sung quy định về mục tiêu, phạm vi hoạt động của pháp nhân trong vấn đề trách nhiệm tài sản của pháp nhân nhằm làm căn cứ để xác định hành vi của người quản lý, người đại diện có phù hợp với mục tiêu, phạm vi hoạt động như đã quy định trong điều lệ hoặc của pháp luật.

Pháp nhân với tư cách là chủ thể độc lập của quan hệ pháp luật, được thụ hưởng các quyền và gánh vác các nghĩa vụ pháp lý ràng buộc đối với pháp nhân. Ở nhiều quốc gia, việc ghi nhận những học thuyết về tư cách pháp lý độc lập, học thuyết về đại diện và trách nhiệm tài sản là nền tảng để xây dựng chế định pháp luật về pháp nhân. Các nhà làm luật đi từ bản chất pháp lý cơ bản, đặc trưng của pháp nhân, đến việc quy định pháp luật thống nhất, phù hợp và khả thi với đời sống pháp lý. Vì vậy, pháp luật hiện hành ở Việt Nam cần thừa nhận một cách rõ ràng, thống nhất các học thuyết pháp lý này nhằm quy định đầy đủ, hoàn chỉnh và dự liệu được những vấn đề phát sinh liên quan đến trách nhiệm tài sản của pháp nhân trong thực tiễn đời sống.

TS. Nguyễn Văn Lâm

Viện Kinh tế và Quản lý, Đại học Bách khoa Hà Nội

(Ảnh: Internet)

[1]. Xem: http://en.wikipedia.org/wiki/Corporation#citenote-4, truy cập ngày 01/10/2021.

[2]. Francis Lemeunier (1993), Nguyên lý và thực hành Luật Thương mại, Luật Kinh doanh, Nxb. Chính trị quốc gia, tr. 168.

[3]. Vũ Văn Mẫu (1963), Việt Nam dân luật lược khảo - Quyển II: Nghĩa vụ và khế ước, Bộ Quốc gia giáo dục xuất bản, tr. 431.

[4]. Vũ Văn Mẫu, Lê Đình Chân (1968), Danh từ & Tài liệu: Dân Luật và Hiến luật, Tủ sách Đại học, tr. 168.

[5]. Vũ Văn Mẫu (1957), Dân luật khái luận, Bộ Quốc gia giáo dục xuất bản, tr. 368 - 369.

[6]. Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội (2001), Giáo trình Luật Kinh tế Việt Nam, Nxb. Đại học Quốc gia Hà Nội, tr. 47.

[7]. Phạm Duy Nghĩa (2014), Pháp nhân công quyền, Góp ý Dự thảo Bộ luật Dân sự (sửa đổi) tại Hội thảo của VCCI, ngày 11/4/2014, Thành phố Hồ Chí Minh.

[8]. Rodrigo (2016), The Doctrine of Separate Legal Entity: A Case of Salomon v Salomon & Co. Ltd., The Write Pass Joural, (November 8, 2016), https://writepass.com/journal/2016/11/the-doctrine-of-separate-legal-entity-a-case-of-salomon -vs-salomon-co-ltd/.

[9]. Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội (2001), tlđd, tr. 45.

[10]. Trương Nhật Quang (2016), Pháp luật về doanh nghiệp: Các vấn đề pháp lý cơ bản, Nxb. Dân trí, tr. 128 - 129.

[11]. Bùi Xuân Hải (2007), Học thuyết về đại diện và mấy vấn đề của pháp luật công ty Việt Nam, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 4 (41)/2007.

[12]. Điều 99 Bộ luật Dân sự Nhật Bản năm 2005.

[13]. Nguyễn Vũ Hoàng (2013), Chế định đại điện trong pháp luật Việt Nam và vấn đề đặt ra trong thực tiễn áp dụng, Tạp chí Luật học.

[14]. Giovanni Pisacane (2017), Corporate Governance in China: The Structure and Management of Foreign-Invested Enterprises Under Chinese Law, Springer Singapore, tr. 58.

[15]. Nguyễn Đức Giao và Lưu Tiến Dũng (1995) (dịch), Bình luận khoa học Bộ luật Dân sự Nhật Bản, Nxb. Chính trị Quốc gia, tr. 89.

[16]. Điều 52 Bộ luật Dân sự Nhật Bản năm 2005.

[17]. Điều 1849 Bộ luật Dân sự Cộng hòa Pháp, Nxb. Tư pháp, năm 2018.

[18]. Điều 1053 Bộ luật Dân sự và Thương mại Thái Lan năm 1925.

(Nguồn: Tạp chí Dân chủ và Pháp luật Số 374, tháng 2/2023)