Quy định mới về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam

Nghị định số 69/2025/NĐ-CP quy định điều kiện, thủ tục mua cổ phần, tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư đó tại một tổ chức tín dụng Việt Nam; điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà dầu tư nước ngoài khi tham gia đầu tư, góp vốn, mua cổ phần theo quy định của pháp luật thì phải tuân thủ các quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Nghị định số 69/2025/NĐ-CP khi mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Quy định mới về hình thức mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

Khoản 2 Điều 6 Nghị định số 01/2014/NĐ-CP quy định, nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng cổ phần bán cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ.

Theo Nghị định số 69/2025/NĐ-CP, nội dung trên được sửa đổi, bổ sung như sau: nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chào bán cổ phần, phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ được tổ chức tín dụng mua trước ngày 01/01/2021.

Như vậy, theo quy định tại Nghị định số 69/2025/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được mua cổ phiếu quỹ trong trường hợp cổ phiếu quỹ đó được tổ chức tín dụng mua trước ngày 01/01/2021.

Quy định mới về tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 7 Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau: “5. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại các khoản 6, 6a Điều này hoặc trong thời gian thực hiện quy định tại khoản 9 Điều 14 Nghị định này. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 50% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng phi ngân hàng Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này”. Đồng thời, Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 6 Điều 7: “6. Trong trường hợp đặc biệt để bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng, Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém, gặp khó khăn vượt giới hạn quy định tại các khoản 2, 3, 5 Điều này đối với từng trường hợp cụ thể” và bổ sung khoản 6a vào sau khoản 6 Điều 7 Nghị định số 01/2014/NĐ-CP: “6a. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc (không bao gồm các ngân hàng thương mại do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) được vượt 30% nhưng không vượt quá 49% vốn điều lệ của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc theo phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt và được thực hiện trong thời hạn của phương án chuyển giao bắt buộc”.

Quy định này phù hợp với Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024, tạo điều kiện cho tổ chức tín dụng nhận chuyển giao tăng cường được năng lực tài chính (khi thu hút thêm được vốn đầu tư nước ngoài, tăng vốn chủ sở hữu), nâng cao năng lực quản trị điều hành, đổi mới công nghệ…, tạo điều kiện hỗ trợ tốt hơn cho tổ chức tín dụng được chuyển giao, góp phần thực hiện thành công phương án chuyển giao bắt buộc, ổn định hệ thống tài chính ngân hàng, ổn định kinh tế, xã hội.

Sửa đổi điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 11 Nghị định số 01/2014/NĐ-CP, theo đó, tổ chức tín dụng cổ phần phải có phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó có phương án chào bán cổ phần, phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Tổ chức tín dụng cổ phần có tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trên 50% vốn điều lệ thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật về quản lý tài chính của doanh nghiệp nhà nước trước khi trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ.

Bổ sung nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài

Nghị định số 69/2025/NĐ-CP bổ sung quy định, khi nhà đầu tư nước ngoài mua thêm cổ phần do tổ chức tín dụng chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong tổ chức tín dụng mà bị vượt giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 7 Nghị định này thực hiện như sau:

- Trường hợp một nhà đầu tư nước ngoài, một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan bị vượt giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này, trong thời hạn tối đa 06 tháng kể từ thời điểm bị vượt giới hạn nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, bảo đảm tuân thủ giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này.

- Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài bị vượt giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này thì nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của tổ chức tín dụng đó cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ quy định tại Điều 7 Nghị định này.

Kể từ thời điểm kết thúc thời hạn thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc, nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó (trừ trường hợp ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần đang sở hữu của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó cho nhà đầu tư nước ngoài khác theo thỏa thuận) cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó thấp hơn 30% vốn điều lệ.

Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc được vượt 30% vốn điều lệ của ngân hàng theo phương án chuyển giao bắt buộc được phê duyệt, Ngân hàng Nhà nước có thông báo bằng văn bản gửi Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) về tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư nước ngoài được phê duyệt, thời điểm bắt đầu, thời điểm kết thúc thực hiện phương án, chuyển giao bắt buộc./.

Mộc Miên

Ảnh: internet